第一項 第一項 第一項
第一項 要約收購之概念要約收購之概念要約收購之概念要約收購之概念
第一款 第一款 第一款
第一款 要約收購之定義要約收購之定義要約收購之定義要約收購之定義
要約收購（Tender offer，Takeover，又稱公開收購），係指收購人以取得目 標公司控制權為目的，於證券交易場所外，以高於市價（即證券交易場所內之價 格）之收購價格或高於淨資產之收購價格，向被收購公司全體股東公開發出收購 要約，願意依照要約條件購買目標公司部分或全部股份之法律行為24。即不經由 有價證券集中交易市場或證券傷營業處所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電 傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之 行為25。於要約收購中，行為主體為收購人，行為目的係為取得目標公司控制權，
行為之方式係公開發出收購要約報告書，行為場所在證券交易場所外，行為對象 為目標公司之全體股東而非特定人。在無法與大股東、董監事等經營階層達成協 議之情況下，透過一直接與股東交易以合法取得經營者之管道，因而早期常被視 為惡意收購，然鑑於公開收購為自由競爭市場作用下之併購活動之一，已將其正 名為「非合意收購」26。
第二款第二款
第二款第二款 要約收購之分類要約收購之分類要約收購之分類要約收購之分類
關於要約收購的形態，依其不同形式而可做不同的分類。依據收購人收購目 標公司之股份數量，要約收購可分為全部要約收購與部分要約收購；依據要約收
24 陳珊著，要約收購的原則與管制，收錄於郭鋒主編，證券法律評論第四卷，法律出版社，2005 年 12 月，246 頁。
25 我國「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第 2 條規定。
26 富邦綜合證券股份有限公司編著，企業併購案例解析與法律實務，富邦綜合證券股份有限公 司，2006 年 1 月，118 頁。
購係出於自願或觸動法律之強制條款而被迫發出收購要約，可分為自願要約收購 或強制要約收購；依照收購人與目標公司管理層之合作態度，可將要約收購分為 善意要約收購與惡意要約收購；依照支付方式之不同，要約收購可分為現金要約 收購與有價證券要約收購；而依據收購人之收購股份種類，又可分為流通股要約 收購以及非流通股要約收購。
2006 年發布之「收購管理辦法」第 23 條規定，「 投資者自願選擇以要約方 式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股 份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持 有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。」此次修正，係中國首次允許收購 人進行部份要約收購。部分要約收購制度（Partial Offers）之採行，使收購人可 依據其實際需要、目標公司股權結構以及市場情況等，自行設定收購之數量，不 必再強制性地接受被收購公司之所有股份。部分要約收購不僅可避免全面要約收 購所導致之上市公司終止上市之情況，亦有利於促進上市公司收購之市場化，減 少中國證監會在全面要約豁免之不當行政力介入27。
由於要約收購係從證券市場大量購買特定股票之行為，因此要約收購之進行 常導致目標公司之股價發生劇烈之波動，且買受人通常係以高價向目標公司大股 東購買，使一般小股東無法參與並分享「控制權溢價」（control premium），因此，
基於股東平等原則，有採行「強制要約收購」（mandatory offer）者，以保護小股 東之權益28。
27 吳偉央、賀亮、邸智源著，跨國公司併購法律實務，法律出版社，2007 年 7 月，64 頁。
28 關於「強制要約收購」制度目的之更多看法，詳見後述。