上市櫃公司之籌資規劃

資本市場是籌措中、長期資金的市場，企業上市櫃的目的除在增加企業知名度 外，另在資本市場取得較為低廉之資金是其主要的考量因素之一，現行台灣之上市 櫃公司在籌募資金工具的選擇中，係以發行股權工具「現金增資」及債權加股權的 產品「轉換公司債」為主。

(一)現金增資之特性

「現金增資」(Equity)一般係以現股折價的方式發行新股，就募集資金的上 市櫃公司而言，由於對改善財務結構，降低負債比率有極快速的效果，所以深 獲自有資本率低且財務槓桿運用較大的上市櫃公司所青睞，加上發行成本低 廉，而且以現金增資籌募資金後，又沒有相對轉換公司債及銀行借款等融資工 具有還本付息的壓力。另外就原股東及投資人而言，現金增資發行金額低於市 價，有套利空間，且現股流通性高，因此也能吸引認購者的興趣，造就現金增 資籌資在台灣的資本市場一直有相當的吸引力。

惟現金增資由於有立即使股本膨脹的效應，對發行年度每股盈餘將產生稀 釋效果，上市櫃公司若當年度營運沒有相當的成長幅度，往往會對每股盈餘影 響甚大。且目前全球股市連動，當金融市場波動較大時，個股股價波動起伏，

承銷價就不易維持，而現金增資若採公開申購方式從案件核准後到繳款最後一 日約需 2~3 個月的時間，如在繳款期間，股市急速下挫，將使得個股市價跌破 承銷價格，致投資人繳款意願低，容易造成募集失敗。

(二)轉換公司債之特性

「轉換公司債」(Convertible Bonds, CB)係股權加債權的籌資工具，所謂可 轉換指的是購買者有權利依其轉換條件所訂定的轉換價格轉成股票取得價差，

若在轉換公司債發行期間仍未轉換成股票，即可依其債券的特性，領取固定的 債息，並可在到期時向發行公司要求返還本金。

轉換公司債依台灣現行法規「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，轉換價格之訂定應高於基準價 格，故如募集相同金額，相較於現金增資係採折價發行，轉換公司債其對股本 之稀釋程度較小，加以因投資人將轉換公司債轉換成普通股的時點不一，可避 免股本急遽膨脹，對每股盈餘的稀釋及經營權的衝擊較現金增資小。

在實務上，因為轉換公司債應具有進可攻退可守的特性，在變幻莫測的資 本市場裡確實是頗受歡迎的籌資工具，然而轉換公司債雖能較順利為有資金需

求的上市櫃公司達成籌資目的，但若發行時其普通股股價如為相對歷史高點，

雖轉換價格有重設條款，但因轉換價格訂定過高，將使得投資人在轉換公司債 存續期間因普通股市價遠低於轉換價格，致投資人無誘因進行轉換，公司於轉 換公司債到期時需面臨贖回壓力；再者，目前依財務會計準則公報第 34 號及 36 號規定，轉換公司債需依市價評價，若評價日普通股市價波動大，將會對發行 轉換公司債的上市櫃公司損益造成影響。另一方面，就投資人而言，轉換公司 債較普通股的流通性低，所以變現性較差，若以投資的靈活性，資金運用面來 看，投資轉換公司債要有長期的資金規劃較為妥當。

(三)海外籌資工具之特性

台灣上市櫃公司的海外籌資工具在股權方面係以發行存託憑證「DR」

(Depository Receipt)為主，轉換公司債方面則以發行「ECB」(Euro Convertible Bonds)為主。針對海外發行籌資狀況分析，由於依現行「中華民國證券商業同 業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，募資金 額須高於二千萬美金以上才准予在海外進行籌資，故較適合本身資本額高、有 大規模資本支出，營業收入成長幅度大且需要大量募資的公司。就台灣大型的 上市櫃公司來說，海外資本的取得有其相當程度的重要性，因海外投資人胃納 量大，可讓國內企業從國外資本市場上取得企業發展所需的資金，並引進外國 機構法人，增進企業海外知名度。

然而，利用海外募集資金的工具，由於以外幣計價，所以企業應注意匯率 變動的風險，且因海外掛牌必須與國際接軌，對財務報表的揭露，亦應隨他國 證券管理機構法令的規範等都要隨之調整。除此之外，企業海外籌資發行成本 也較在國內發行成本高出許多，這些都是企業在海外募集資金所需審慎評估 的。表 2-4 及表 2-5 係為國內、外籌資工具「現金增資」及「轉換公司債」優、

缺點之比較。

表2-4 現金增資及轉換公司債之優點比較

表 2-5 現金增資及轉換公司債之缺點比較

二、企業籌資規劃的考量因素

依據作者多年實務經驗歸納出企業籌資必須從多方面加以考量，包括五大類因 素：(一)公司募集資金的考量、(二)大股東的考量因素、(三)同業狀況、(四)資本市場 狀況、(五)籌資計畫用途，茲分析如下：

(一)公司募集資金的考量因素 1. 決策考量

(1) 募資工具

主要考量為以『股權』之籌資工具：現金增資、特別股、海外存 託憑證等或『債權』之籌資工具：普通公司債、企業融資等及『股權 +債權』之籌資工具：轉換公司債、交換公司債、附認股權證公司債 為選擇。

(2) 募資地點

主要考量為在『國內』或在『海外』籌資，以不同市場的發行成 本、募集資金多寡、國內與海外市場之本益比及利差、募資難易度為 決策重點。

(3)募集方式

於國內募集資金，依『中華民國證券商業同業公會證券商承銷或 再行銷售有價證券處理辦法』(以下簡稱『再行銷售辦法』規定辦理 有價證券之承銷，其配售方式為『競價拍賣』、『詢價圈購』、『公 開申購配售』、『洽商銷售』四種方式，分述如下：

A. 競價拍賣

(A) 得採競價拍賣之案件：以已發行股票或現金增資發行新股辦理 股票初次上市櫃前之承銷案件、已上市櫃公司辦理現金增資全 數提出承銷案件，如未採詢價圈購辦理承銷者、轉換公司債、

附認股權公司債承銷案件及依證券交易法第二十二條第三項規 定辦理之公開招募案件。(再行銷售辦法第6條及第7條)

(B) 得標方式：價高者得標。(再行銷售辦法第15條)

(C) 最低承銷價：已上市櫃公司辦理現金增資全數提出承銷案件應 不得低於辦理競價拍賣公告日前一、三、五個營業日擇一計算 之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除

權)後之九成；轉換公司債採競價拍賣方式辦理承銷，所議定之 最低承銷價不得超過面額。(再行銷售辦法第8條)

(D) 價格決定方式：

a. 轉換公司債及附認權公司債：

(a) 若參與競價之投標單，如其得標總數量未達該次競價拍賣 之數量：最低承銷價格。(再行銷售辦法第18條)

(b) 若得標總數量達該次競價拍賣數量：以各得標單之價格及 其數量加權平均所得之價格。(再行銷售辦法第16條) b.已上市櫃公司辦理現金增資案採競價拍賣(應採單一價格標)

(再行銷售辦法第17-1條)

(a) 合格標單累計數量未達該次提交競價拍賣數量：最低承銷 價格。

(b) 合格標單累計數量已達該次提交競價拍賣數量：即證交 所辦理該標時，依投標價格高低順序，由投標價格較高者 依序累計投標數量，並滿足該次提交競價拍賣數量之最後 投標價格為單一得標價格。

B. 詢價圈購

(A) 得採詢價圈購之案件：以已發行股票或現金增資發行新股辦理 股票初次上市櫃前之承銷案件，如未採競價拍賣辦理承銷者，

應同時辦理詢價圈購及公開申購配售方式辦理承銷(再行銷售辦 法第21條)、募集公司債、金融債券、募集台灣存託憑證、公開 招募(再行銷售辦法第22條)、已上市櫃公司辦理現金增資全數 提出承銷案件、受託機構募集受益證券或特殊目的公司募集基 礎證券承銷案件、不動產資產信託受益證券。(再行銷售辦法第 22-1條)

(B) 獲配售決定方式：由承銷商決定獲配售人。

(C) 價格區間：由發行公司需與承議銷商預定承銷價格之可能範 圍。(再行銷售辦法第23條)

(D) 價格決定方式：承銷商彙總圈購情形後，與發行公司議定實際 承銷價格(承銷價格需一致)(再行銷售辦法第28條)。另已上市櫃

公司辦理現金增資，全數提出承銷案件，於向證期局申報 (請)、辦理詢價圈購公告及向證券商業同業公會申報承銷契約 時，皆應不得低於前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算數平均數扣除無償配股權後平均股價之九成(自律規 則第七條)。轉換公司債採詢價圈購方式辦理承銷，其發行價格 為自行考量發行條件之各項權利選定適當計價模式，向證期局 申報案件時之暫訂發行價格及實際發行價格應達理論價格扣除 流動性貼水之九成，其中流動性貼水以一年期定存利率為依 據。(自律規則第二十條)

C. 公開申購配售

(A) 得採公開申購配售之案件：主要以已上市櫃公司辦理現金增資 非全數提出承銷案件及以已發行股票或現金增資發行新股辦理 股票初次上市櫃前之承銷案件部分採公開申購部分。(再行銷售 辦法第52條)

(B) 中籤人決定方式：申購人於申購期間親自、傳真、網際網路或 透過電話委託等方式將填好申購委託書交予證券經紀商，台灣 證券交易所於公開抽籤日時，辦理公開抽籤。(再行銷售辦法第 53條)

(C) 承銷價：已上市櫃公司辦理現金增資，於向證期局申報(請)案 件及案件生效後董事會決議除權基準日之會議當日，皆不得低 於前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平 均數扣除無償配股權後平均股價之七成。(自律規則第6條) (D) 價格決定方式：由發行公司與承銷商共同議定。

D. 洽商銷售

洽詢特定人認購承銷商所銷售之有價證券如普通公司債、金 融債券、附認股權公司債及認購(售)權證等有價證券。

洽詢特定人認購承銷商所銷售之有價證券如普通公司債、金 融債券、附認股權公司債及認購(售)權證等有價證券。