建議

本研究係以我國上市櫃公司辦理現金增資或發行國內轉換公司債為主要分析重 點，經由分析我國上市櫃公司辦理現金增資及國內發行轉換公司債之原因，並依據 籌資個案研究得到下列建議：

(一)對籌資公司的建議

1.評估企業本身財務結構及產業發展

企業籌資最主要的目的為因應營運之所需，而籌資首要必須評估企業 本身財務結構之狀況。由於轉換公司債於轉換前仍屬負債，發行轉換公司 債除其籌資目的係為償還借款，將不致造成負債比率上升外，餘皆將使得 短期負債比率上升，故若公司本身負債比率過高，發行轉換公司債除造成 本身負債比率向上攀升，在未來若獲利能力不佳，將造成銀行雨天收傘，

反不利公司未來之經營；或者產業已邁入高峰期，仍選擇發行轉換公司 債，有可能使得轉換價格較高，造成未來年度轉換不易，到期仍須償還。

對於公司負債比率不高且產業發展前景佳之公司，發行轉換公司債將不致 造成盈餘立即稀釋，且隨著產業發展向上，有助於股價上漲，帶動投資人 進行轉換。故企業在進行籌資時，必須從自身的財務結構作為研判及選擇 籌資工具和籌資目的的基礎，並且應該針對產業的特性及景氣循環做評 估，以避免籌資規劃的錯誤。

2.慎選籌資工具及籌資時機

不論是在股權或是債權的籌資工具選擇上，除了企業需考量公司本身 的財務結構和產業變化外，對於籌資目的、資本市場的環境及國內外利 率、匯率等因素都需要整體綜合考量，以便選擇對公司最適當的籌資工 具。而在籌資時點之選擇上，宜在股市由谷底向上翻升時進行籌資，不應 於股市高點時籌資，主要係由於目前我國證券市場屬於淺碟型市場，股價 亦受外在環境所影響，近年來由於資訊網路的發達，消息面及資金面變動 快速，造成上市櫃公司無法較為準確預測股價走勢，因此造成現金增資承 銷價格及轉換公司債轉換價格訂定之困難度，因此我國主管機關針對此一 問題亦從法令面去縮短上市櫃公司之籌資時程，然由於上市櫃公司辦理現 金增資，如依證交法28條之1僅提撥發行總額10%對外承銷，而證券承銷

商僅就發行總額10%進行餘額包銷，餘發行總額75~80%由原股東按持股比 率認購及10%~15%由員工認購，由於原股東及員工繳款期長達一個月，當 股市因外在因素影響向下修正時，常使得原股東及員工不足額繳款，如發 行公司未能適當規劃特定人繳足股款時，將導致募集失敗。而轉換公司債 則因全數由證券承銷商包銷，故其未募足之機率較低，惟亦有發行公司考 量股價向下修正，致轉換價格偏低，造成公司股東股權稀釋較原預估高，

故向主管機關撤銷轉換公司債之發行。因此，上市櫃公司應適當選擇募資 時點，以避免因股市波動影響資金募集或造成募集金額不足，影響公司相 關計畫之進行。

3.確實掌握籌資條件並瞭解籌資風險

由於轉換公司債包括面額、年限、票面利率、轉換價格、重設條款、

投資人賣回條款及公司收回條款，因此在條件設計方面，除可參考目前市 場狀況外，因轉換公司債在轉換之前仍是債權性質，故應考量投資人賣回 日或到期日時是否有足夠資金可以償還，或是同一年度是否有許多借款亦 同時到期，造成公司資金調度困難，如茂矽公司所發行的轉換公司債、海 外轉換公司債及普通公司債，其投資人可賣回之時間均集中在92年度，加 以當年度DRAM產業市況不佳，導致償還時產生問題。另在以現金增資籌 資方面，現金增資籌雖然在國內為折價發行，但除了採詢價圈購籌資時點 較短容易掌控訂價外，若以公開申購配售方式籌資，則需要長達2~3個月 才能完成募資，如面臨股市下跌，為讓現金增資募集完成，甚至有企業主 聯合外圍買家拉擡股票價格，或向地下錢莊借款以維持股價，最後不但自 己面臨法律問題，還造成公司瓦解的命運。因此，公司募資前應瞭解籌資 各條件及對公司之影響為何，以防受外在因素影響，造成公司營運產生問 題。

(二)投資人的建議 1.審慎評估籌資條件

由於現金增資為目前我國投資人較為廣泛接受之籌資工具，因其籌資 條件主要於承銷價格與市價之折數，故相對單純。然由於受到資本市場波 動起伏大，股價往往難以掌控，且對於有價差的現金增資，原始股東常以 賣老股認新股的方式鎖定價差進行套利的影響，現金增資很容易在掛牌時

就已經跌破承銷價，不但投資人無利可圖，還可能造成虧損，所以投資人 對於企業以現金增資作為籌資工具的承銷認購，應該要非常留意盤勢。對 於企業發行轉換公司債，由於轉換公司債之條件設計包括面額、票面利 率、年限、轉換價格之訂定、調整與重設、發行公司之提前收回條款及債 券持有人之贖回條款等都相當複雜，故投資人須瞭解轉換公司債之各項條 件後方能明白自身之權利，故在投資前應就各項條件比較後再進行投資。

2.瞭解籌資公司的債信及產業

不論企業所使用的籌資工具是現金增資或為轉換公司債，投資人對於 公司經營及產業發展一定要有所瞭解，除了詳細閱讀公司因募資所編制的 公開說明書外，應對平常主管機關要求上市櫃公司在公開股市觀測站所公 告的訊息加以瞭解，這將有助於認識該籌資公司產業的發展及公司營運、

獲利的狀況，以避免公司經營出現問題或經營階層掏空公司，造成股權或 債權投資人的損失。

3.注意籌資工具之流動性風險

由於目前金融商品趨於多元化，加以上市櫃公司家數已高達一千多 家，致某些上市櫃公司之股票或轉換公司債之流動性不足，尤其轉換公司 債在股票市場是單獨掛牌交易的商品，流動量小於普通股，且因為轉換公 司債有債權的性質又可避免直接投資普通股的大幅波動，頗受需要固定收 益的產險、壽險公司這種大型的投資法人所青睞，由於此類型的法人投資 人都將轉換公司債視為較中、長期的投資，在籌碼相對穩定下，流動性問 題更加顯著不足。因此，一般投資人必須考量流動性風險，以防當價格向 下時，因流動性出現問題，須以更低價格出售，甚至面臨沒有買盤的風 險。

(三)對主管機關的建議

1.放寬對籌資公司的事前審核

隨著國際企業至中國大陸設廠，中國政府又頻頻釋出投資優惠，促使 中國儼然已經形成世界工廠，加以台灣工資上漲，國內企業前往彼岸設廠 越來越多，使得90年以後，許多國內上市櫃公司其資金需求皆因中國大陸 的孫公司營運大幅成長，需資金投入，然受限大陸投資上限問題及國內募 集之資金不得用於投資中國大陸的法令規範，致部分淨值規模較小的企業

無法投資，使得部分公司只得向銀行借款，利用預付貨款、或資金貸與或 將機械設備直接運至中國大陸孫公司使用，以規避投資中國大陸限額之規 範，此不利用正常管道出去資金，反而對公司經營不利。或者於募資前如 有大陸投資計畫，則隱匿大陸投資相關資訊，於募資完成後即進行大陸投 資，故應放寬對籌資公司的事前審核，加重事後之管理。

2.加重籌資後之資訊揭露

以往籌資後，主管機關並不會查核其後續是否有按計畫使用，僅於下 次公司籌資時方才檢視公司是否有按資金進度執行及效益是否有產生，造 成公司將募集之資金挪用，後雖立法規範證券承銷商每季應評估資金運用 進度是否符合計畫，然相關資金運用效益亦需等到下次籌資時方才檢視，

故除按季將相關資訊揭露予投資大眾外，並應對於公司於報章雜誌之報導 有更嚴謹之規範及監督，以避免類似博達及訊碟這種利用多次籌資機會將 公司掏空之情事產生。

3.開放籌資的靈活性

對於某些獲利不佳之企業，受限於目前轉換公司債須依34、36公報評 價，故依公司法第249條及250條規定僅能發行銀行擔保之有擔保公司債，

不利於國內企業籌資，應允許垃圾債券之存在，並教育國內投資者進行投 資前應瞭解每一金融商品其風險，並時時瞭解公司之經營，方才有利政府 成立亞太金融中心。此外，目前國內承銷之審查制度及承銷時程仍然曠日 費時，所需要的時間相當冗長，不但增加訂價的困難度，而且對企業規劃 資金的運用上亦造成極大的困擾，主管機關應給企業在籌資上多一點的空 間和彈性，俾使企業能因應外在環境的變化，也為我國資本市場國際化產 生正面的效果。

(四)對後續研究者的建議

本研究之方法為比較分析法及個案研究法，可能限制包括以台灣上市櫃公 司籌資變化的情形和實際個案籌資的狀況為主，後續研究者方向之建議為：比 較分析國外資本市場籌資工具選擇，以探討國內外不同的資本市場對籌資工具 選擇結果之影響；比較國外失敗的案例，深入探討提出避免失敗的原因；以理 論基礎作為分析的依據，支持實務上所產生的現象。