企業發行轉換公司債之規定

公開發行公司

註2：依據證券交易法第28-4條、公司法第248條及自律規則第4條規定辦理。

註3：依據募發準則第30條規定辦理。

發布之資訊外，不得對特定人或不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。發 行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提報證期局。

註8：依據公司法第250條規定辦理。

註9：依據公司法第249條規定辦理。

第三章 國內上市櫃公司籌資案例彙總比較 第一節 籌資工具之應用項目分析

依現行主管機關規定上市櫃公司在資本市場籌資的應用項目，主要分為擴廠及 購置機器設備、充實營運資金、償還借款、轉投資及其他等五項，其中『其他』為 非屬營運直接相關的項目，如研究發展費用、購買辦公室處所等，其餘四項之應用 項目則規範的相當明確，分別有相關審查重點，且對於募資計畫的可行性及必要 性，所募集資金是否產生合理性，均須做具體說明，顯見主管機關對資本市場籌資 把關相當嚴謹。

統計台灣目前資本市場的籌資工具，運用最為廣泛的為國內現金增資及轉換公 司債(見圖 3-1)，以這兩項主要的籌資工具觀察國內上市櫃公司 93~95 年度籌資應用 項目之趨勢，茲分析如下：

(一)擴廠及購置機器設備

在現金增資及轉換公司債籌資工具運用方面，『擴廠及購置機器設備』佔 五大項目的第二名，顯然這三年台灣企業在資本支出上需求明顯增加，而由於 此項籌資目的相當明確，因此，在籌資工具的考量點上，企業通常會因為本身 的財務結構來決定籌資工具，如高資本支出的 TFT 產業及 DRAM 產業等都是 如此。

(二)充實營運資金

一般而言，營運大幅成長或產業趨勢往上的企業才會以此項目進行籌資，

此類型的公司通常財務結構較健全，在考量營運資金的取得上，除向銀行借款 外，會優先考量以溢價發行轉換公司債，如位居全球製造業代工龍頭的鴻海公 司，由於該公司複合成長率高達 30％以上，因此當該公司進行國內籌資時，即 選擇發行轉換公司債為籌資工具，且以『充實營運資金』為籌資目的。

(三)償還借款

『償還借款』為 93~95 年度三年度企業運用最多的籌資目的，而以辦理現 金增資償還借款為目的之企業，主要用來改善財務結構，另以辦理轉換公司債 償還借款為目的之企業，在轉換公司債未轉換前，其目的可以以長期債務支應 短期債務，在轉換公司債轉換成股權後，則可以降低負債比率，一樣可達到改 善財務結構的目的。如電子業的通路商，由於其行業特性為買賣業，大多以有

限的股本支應相當大的營業收入，負債比率通常高於其他行業，因此，償還借

93年現增 94年現增 95年現增 93年CB 94年CB 95年CB

擴廠、購置機器設備 充實營運資金 償還借款 轉投資 其他

(一)電子業

台灣的電子產業，在籌資市場中，高科技的半導體業和顯示器族群扮演著 舉足輕重的角色，由於係屬於資本密集的產業，建廠成本動輒需要幾百億台幣 的資金，所以近三年來籌資者眾，具代表性的公司如力晶、華映、廣輝等。此 外，因為大多數電子業成長性頗佳，所以以發行轉換公司債為大宗，締造台灣 資本市場發行轉換公司債相當輝煌的一頁。

(二)金融業

金融業由於所需要的資金龐大，辦理籌資的金額也相較其他產業高，在國 內的資本市場中相當值得重視，而受到主管機關對金融業資本適足率規範的影 響，金融業因此需要增加股本以符合其要求，故在籌資工具的選擇上主要以辦 理現金增資為主，從 93~95 年度金融業籌資的趨勢來看也充分符合這項條件，

具代表性的公司如臺企銀、農銀、安泰銀等。

(三)航運業

航運業包含航空類及運輸類的公司，具代表性的公司如華航、長榮航、長 榮海等，在 93~95 年度間正逢航運業較興盛之時期，尤其是 93 年這些公司紛紛 發行轉換公司債，發行金額總計達上百億台幣，也在當年的台灣資本市場佔有 一席之地。

(四)鋼鐵業

隨著新興國家鋼鐵需求的強勁，帶動整體鋼鐵業供給的成長，因此幾年都 未在台灣資本市場籌資的鋼鐵業亦開始活絡起來，由於鋼鐵業並未受到主管機 關特別的規範，所以在選擇籌資的工具完全依各企業本身的評估而決定，因此 兩項籌資工具皆有其應用，具代表性的公司如東鋼、新光鋼、燁輝等。

圖 3-2 籌資工具與產業類別分析

十三條第一項第二款第一目將適用 20 個營業日申報生效(以往為申請核准制，後改 為 30 個營業日申報生效，而主管機關為縮短上市櫃公司募資時程，故再次縮短為 20 個營業日申報生效)，將使上市櫃公司籌資時程拉長，故證券承銷商與主管機關溝通 過程中，如評估案件將有被退件可能時，即建議上市櫃公司向主管機關申請撤回籌 資案件，93~95 年度自行撤件之件數分別為 9 件、10 件及 8 件，件數相較於被退件 之件數多，顯示證券承銷商在發行公司與主管機關方面扮演重要的溝通橋樑。

在停止生效及退件之原因方面，自動補正及停止生效之原因中，以本次增資計 畫不具可行性、必要性及合理性及前各次增資計畫效益未有正當理由經重大變更、

或變更未提報股東會報告、或前各次增資未能產生合理效益居多，93~95 年度因本 次增資計畫自動補正及停止生效之件數分別為 5 件、13 件及 19 件，另 93~95 年度 因前次增資效益自動補正及停止生效之件數分別為 5 件、4 件及 26 件，顯示主管機 關對於向大眾募集之資金是否能對產生合理效益十分重視，包括事前審查加上事後 追蹤。經彙總主管機關每季函示之「證券商評估公開發行公司募集與發行有價證券 常見缺失彙總表」可知目前主管機關對於案件之審查重點如下：

一、有無「募發準則」第八條第一項第三款(本次增資計畫不具可行性、必要性及合 理性)規定之情事

(一)在公司營運狀況較同業為佳，且現金收支預測表亦顯示現金尚屬充裕情形 下，本次增資用以充實營運資金及償還銀行借款之合理性及必要性。

(二)本年度及未來一年度取得或處分長期投資之明細、進度及預計效益。

(三)有無「募發準則」第七條第一項第七款第一目(本次資金運用計畫用於直接 或間接大陸投資)規定，主管機關得退回或不核准之情事。

(四)現金收支預測表所列非屬募資計畫之重大支出項目其資金來源是否有虛偽、

隱匿等不實之情形

(五)本次計畫全數償還銀行借款，其原各借款用途之效益是否顯現。

(六)投資私募有價證券之目的及是否影響公司資金調度，暨投資之基金未來是否 可能認購該公司募集及發行之有價證券。

(七)對各關係人背書保證及資金貸與之必要性及合理性。

二、未具體評估有無「募發準則」第八條第一項第四款(前次募集與發行有價證券及 私募有價證券之執行情形)規定之情事

(一)有無「募發準則」第八條第一項第四款第三目(前次增資計畫經重大變更尚

未提報股東會通過)及第四目(前次增資計畫無重當理由經重大變更)規定之情 事

(二)有無「募發準則」第八條第一項第四款第五目(前次私募增資計畫確實依公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開)規定之情事 (三)有無「募發準則」第八條第一項第四款第六目及「募發準則」第九條第一項

第三款第六目(前次增資計畫未產生合理效益且無正當理由)規定之情事 (四)前各次募資案件之資金使用效率，與同業之比較情形，其差異之原因及評估

其合理性

(五)前各次募資案件，證期會函請於本次辦理募資案件時應辦理事項之執形效益 及合理性，且承銷商亦具體列示評估程序與評估意見。

(六)有無「募發準則」第九條第一項第九款(應辦理計畫變更之募資案件，於董 事會決議通過之日起 2 日內辦理公告，並提報股東會通過)規定之情事 (七)前次增資計畫實際產生效益與原預估效益之差異情形、原因及合理性，暨應

否辦理計畫變更。

(八)前次增資計畫用以償債，惟負債比率不減反增，其舉債原因及用途，及計畫 效益是否顯現。

(九)前次發行轉換公司債截至目前轉換情形、得執行賣回權情形、償債資金來源 及有無償債疑慮。

(十)前次私募案之必要性、價格訂定依據與合理性及陸續辦理增資案之募資效 益。

三、有無「募發準則」第八條第一項第七款(有無重大非常規交易，迄未改善)規定之 情事。

四、有無「募發準則」第八條第一項第十七款(為他人借款提供擔保者)規定之情事。

五、送件當日被列為注意股票，未具體評估有無「募發準則」第八條第一項第十三 款(申報日前一個月，其股價無變化異常)

六、轉投資之控管

(一)公司對轉投資事業取得或處分資產時，是否符合「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定，並辦理公告申報。

(二)轉投資預計效益、評估依據、合理性及效益達成可行性

(三)轉投資事業受讓他公司債權之原因及交易對象，暨其受讓價格之合理性與評估

依據。

(四)轉投資事業與公司資產交易原因、公司評估及決策過程、合理性及有無損及股 東權益。

(五)轉投資事業經營狀況、虧損原因、其改善情形與措施，及未來發展前景。

(六)應收關係人帳款未收回比率偏高之原因、是否符合公司授信政策及未來改善計 畫。

七、與說明不動產交易，是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第九 條第一項及第三十條第一項規定，暨預期效益、評估依據、合理性及效益達成 可行性。

八、有無「募發準則」第八條第一項第六款(非因必要，將大量資金貸與他人，迄未

八、有無「募發準則」第八條第一項第六款(非因必要，將大量資金貸與他人，迄未