企業發行現金增資之規定

本國金融市場主管機關為開創企業良好經營環境，並督促企業經營者對投資人 竭盡善良管理人責任，保障投資大眾之權益，針對各別企業所屬發展階段，訂有明 確之募集與發行有價證券相關規範。

依現行法令規定，企業可依自主原則自行決定是否公開發行，故企業所屬發展 階段，可概分為未公開發行及已公開發行公司，前者主要係受公司法規範，後者則 因企業逐步邁向大眾化，需面對更多之社會責任及挑戰，故除公司法外，復受證券 交易法及證期局制訂之各項行政法規管轄；各公開發行公司並可就其永續發展之需 要，自行決定是否向主管機關申請登錄興櫃或申請上市櫃掛牌。

有關募集與發行有價證券規範方面，主管機關為提高企業籌措資金之彈性，在 決策層級及發行額度上，遂授權企業得在額定資本範圍內視資本市場市況，經董事 會決議即可彈性選擇辦理現金增資發行新股亦或發行轉換公司債（請詳第四節說 明）等工具，以掌握發行時效，同時為避免損及原股東權益，並規範已上市櫃之公 開發行股票公司，於現金發行新股時，若擬提撥較高之比率以時價向外公開發行 時，需經股東會決議，始可不受公司法關於原股東儘先分認規定之限制。

在發行價格上，為便利企業發行新股籌資，爰允計公開發行股票公司得以折價

（即低於票面金額）方式籌資，惟針對上市櫃公司亦訂有發行價格下限之規範，避 免損及股東權益。

此外，為保障不特定投資大眾之權益，主管機關對於公開發行階段之公司申請 募集與發行有價證券，亦規範不同之審查期間、明訂募資之退件條款及緘默期等相 關規範。惟在保障股東權益大前題下，各發展階段之企業，均應於發行新股變更登 記三個月內交付股票給投資人，同時並應具備或舉證具有相當之營業能力，始得發 行新股。

有關認購人規範方面，現行公司法在資本之充實與不變原則下，禁止子公司及 其從屬公司參與現金增資之認購；另為延攬及培植優秀管理與領導人才，使員工成 為股東分享企業經營成果，現行公司法遂有關於發行新股時員工入股及限制轉讓之 規定，以期達激勵優秀員工之效。

茲將各企業所屬發展階段辦理現金增資發行新股相關規範彙整如下(如表 3-1)：

表 3-1 現金增資發行新股相關法規彙總表

註2：依據公司法第156條及278條規定辦理。

註3：依據公司法第140條、發行人募集與發行有價證券處理準則第19條（簡稱募發準 則）、及募集與發行有價證券自律規則（簡稱自律規則）第6、7條規定辦理；

有關「基準價格」，採「公開申購」方式辦理承銷者，其基準價格係指向證期局申報 案件及案件生效後董事會決議除權基準日之會議當日，其前一、三、五個營業日之普

通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價擇一；

採「詢價圈購」及「競價拍賣」者，係指向證期局申報案件、辦理詢價圈購/競價拍賣 公告及向公會申報詢價圈購之承銷契約時，其前一、三、五個營業日之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成擇一。

註4：依據募發準則第13條規定辦理。

註5：依據募發準則第7條及第8條規定辦理。

註6：依據募發準則第5條及自律規則第3條規定，發行人於規範之緘默期間，除依法令發布 之資訊外，不得對特定人或不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。發行人對外 發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提報證期局。

註7：依據公司法第161-1條及第162-2條規定辦理。

註8：依據公司法第270條規定辦理。

註9：依據公司法第167條及自律規則第5條規定辦理。

註10：依據公司法第267條規定辦理。