第二章 併購交易的事中分析
第三節 企業評價 (Business Valuation)
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圖 15 併購宣告日的股價反應 [15]
資料來源：Yahoo Finance
圖 16 併購完成日的股價反應 [15]
第三節 企業評價 (Business Valuation)
當綜效的源頭等於營收，且公司未來的自由現金流量(Free Cash Flow, FCF) 有預測性時，就適用於現金流量折現模式(Discounted Cash Flow, DCF)進行企業 評價。
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出價的上限 = 被併方的獨立價值 + 預期綜效的價值
現金流量折現模式(Discounted Cash Flow, DCF)
「企業評價模式有所謂的現金流量折現模式(Discounted Cash Flow, DCF)，
亦即將公司未來的自由現金流量做折現加總後，來衡量企業的價值。企業未來自 由現金流量愈多，企業價值愈大。」 [16]
「自由現金流量」可定義為「盈餘」(NOPLAT)扣掉企業追求成長必要「投 資支出」，如公式：
FCF = 會計盈餘 - 新增投入資本(△IC)
從上述定義可知，公司獲利不等於自由現金流量，企業為了追求成長還會再 投資，所以公司賺的錢減掉投資支出才是自由現金流量。其用途可做股息發放或 收購合併，都是投資人可獲得的好處。在此提到的會計盈餘，從企業的角度來衡 量稱之為 NOPLAT。而 NOPLAT 即是「稅後息前盈餘」，也就是公司賺的錢還 未扣利息，但已扣稅的金額。在此提到的「新增」投入資本，係指投資人「額外」
再拿出多少錢出來，投資人指企業所有投資人，不只股東也包含了債權人。 [17]
現金流量折現法適用於有未來財務預測的數據，概念是將未來某年的現金收支 折算為目前的價值。但未來現金流量(Free Cash Flow, FCF)的現值必須通過重新 折現(Discount)重新計算，如此，一個公司或計劃項目才能夠被準確估值。折現 的時後，使用的是每年取得的加權平均資本成本(Weighted Average Cost of Capital，
WACC)當做折現率(Discount rate)。WACC 加權平均資金成本，指的是公司資產 的債務成本。計算方式如下：
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Tc 代表邊際稅率，邊際稅率(Marginal Tax Rate)指的是企業賺的最後一塊錢適 用的稅率，而非實際稅率(Effective Tax Rate)，以反映因舉債增加代來的額外 利息稅盾效果。
的股份，公允價值為 1.52 億美金。依照一般公認會計原則（Generally Accepted Accounting Principles, GAAP），以現金流量折現模式進行企業評價，將預估的未 來自由現金流量，考量相對應的風險折現。換算後，在總價 26 億美金的收購當 中，23 億屬於商譽，而商譽來自於併購之後可增加的綜效，4.3 億屬於無形資產，
8400 萬屬於淨負債，5,100 萬為收購得到的現金，其他收益則有 1.03 億。
由於 Google 對 Nest 的併購屬於分次收購(Step Acquisition)，意即主併公司在 取得被併公司的控制權之前，已經擁有被併公司的股權。而總計 28 億的金額中，
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影機為主的公司 Dropcam，作為未來智慧家庭的終端之一。Dropcam 和 Nest 一 樣，都是美國的新創公司。Dropcam 創立於 2009 年，共同創辦人為軟體工程師 Greg Duffy 和 Aamir Virani，CEO 由 Greg Duffy 擔任。在總價 5.17 億美金的收購 當中，4.52 億屬於商譽，而商譽來自於併購之後可增加的綜效，5,500 萬屬於無(Previously held equity)
1.52 億