企業併購案例分析：以Google併購Nest為例 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學書名頁. 企業管理研究所(MBA 學位學程) 碩士學位論文. 企業併購案例分析：. 學. 以 Google 併購 Nest 為例. ‧. ‧ 國. 立. 政治大. sit. y. Nat. n. er. io. Merger and acquisition case study: al Google 's Nest acquisitioni v n Ch U engchi. 指導教授：吳啟銘博士研究生：黃雅惠. 民國一○六年十二月 I.

(2) 謝辭 Thank you for all who help me in this incredible journey.. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. II.

(3) 中文摘要在科技產業中，產品更迭迅速，產品的生命週期較其他產業更要來得短，無論開發新產品或者是進入新市場，在短期間內，很難獲得正的現金流量或報酬，因此併購已經是企業發展與擴張的必要手段。在此背景下，本文將闡釋併購前中後的各項重要分析，包含環境分析、交易特性、策略誘因、支付工具、企業評價等。並以 Google 併購 Nest 為例，從一個科技龍頭併購新創企業，看似一樁正確的交易，為何最終以失敗收場。新創企業在組織成長的過程中，又面臨什麼樣的難題？. 政治大. 研究最終發現，在新創企業中，創辦人往往過於投入在打造產品和開拓市場，. 立. 而忽略了管理組織的重要性，其技術或者是創業家導向，甚至可能缺少企業管理. ‧ 國. 學. 所需的職能。因此當企業成長到一定階段，為了更有效率的管理資源，引進能被創辦人所接受的外部專業經理人，將組織重新凝聚在一起，是避免新創企業在組. ‧. 織成長時，產生領導的危機的作法。. y. Nat. sit. 雖然本篇研究方法以次級資料為主，但由於距離 Google 對 Nest 的收購完成. n. al. er. io. 日期 2014 年 2 月 7 日已經超過一段時間，因此有足夠的資訊可供參照，輔以策. i n U. v. 略管理和企業併購的理論和實際應用，本篇論文可以作為企業未來在併購新創事業時的參考。. Ch. engchi. III.

(4) 英文摘要 In the Information Technology (IT) world, product life cycle goes through rapidly. While companies can either enter a new market or develop a new product, it remains difficult to gain a positive cash flow in a short period of time. Therefore, mergers and acquisitions (M&As) have become one of the commonly used strategies when companies attempt to expand. Given the frequent use of M&As in the industry, this thesis elucidates regarding the evaluation and analysis of M&A, including macro environment analysis, the. 政治大. motivation, the payment and business evaluation. By using Google's Nest acquisition. 立. as a case study, this thesis examines the following questions: why did Google's Nest. ‧ 國. 學. acquisition fail eventually? What difficulties would a startup company encounter during the expansion?. ‧. The results of this thesis demonstrate the following. The founder of a startup. y. Nat. io. sit. company tends to focus more on developing new products and markets but less on. n. al. er. leading the company. Moreover, they generally technically or entrepreneurially. i n U. v. oriented but lack of business management competence. Consequently, as the company. Ch. engchi. grows, a business manager who is acceptable to the founders will be the essential to solve the crisis of leadership. Although this thesis uses secondary data, it obtains sufficient information accumulated in time as the transaction of Google's Nest acquisition closed on February 7, 2014. Along with existing theories and practices in strategic management and M&As, this thesis serves as a good reference for companies that attempt to acquire a startup company.. IV.

(5) 目次書名頁............................................................................................................................ I 謝辭............................................................................................................................... II 中文摘要...................................................................................................................... III 英文摘要......................................................................................................................IV 目次...............................................................................................................................V 圖目錄........................................................................................................................ VII 表目錄....................................................................................................................... VIII. 政治大第一節研究背景與動機...................................................................................... 1 立. 第一章緒論.................................................................................................................. 1. ‧ 國. 學. 第二節研究方法.................................................................................................. 4 第二章併購交易的事前分析...................................................................................... 6. ‧. 第一節交易簡介.................................................................................................. 6. sit. y. Nat. 第二節公司簡介.................................................................................................. 6. n. al. er. io. Nest ................................................................................................................ 6. i n U. v. Google ............................................................................................................ 8. Ch. engchi. 第三節交易特性................................................................................................ 10 大強併小強.................................................................................................. 11 上市併未上市.............................................................................................. 11 垂直併購與水平併購.................................................................................. 11 是否為重大交易.......................................................................................... 13 第四節總體環境分析........................................................................................ 14 政治 (Political)............................................................................................ 15 經濟 (Economic) ......................................................................................... 15 社會 (Social) ............................................................................................... 17 V.

(6) 科技（Technological） ............................................................................... 18 第五節策略誘因................................................................................................ 19 主併動機...................................................................................................... 20 被併動機...................................................................................................... 22 第二章併購交易的事中分析.................................................................................... 23 第一節支付工具................................................................................................ 23 第二節市場反應................................................................................................ 24 第三節企業評價 (Business Valuation) ............................................................ 25. 政治大第四節綜效分析................................................................................................ 28 立 NEST 評價................................................................................................... 27. 第三章併購交易的事後分析.................................................................................... 30. ‧ 國. 學. 第一節個案結語................................................................................................ 30. ‧. 第二節後續發展................................................................................................ 30. y. Nat. 第四章結論與建議.................................................................................................... 33. er. io. sit. 第一節結論........................................................................................................33 第二節建議........................................................................................................ 36. al. n. v i n 引進外部專業經理人.................................................................................. 42 Ch engchi U 採用盈利支付計畫(earn-out)...................................................................... 43. 參考文獻...................................................................................................................... 44. VI.

(7) 圖目錄. 圖 1 衰退產業的策略選擇 [1] .................................................................................... 2 圖 2 PRODUCT LIFE CYCLE [2] ....................................................................................... 3 圖 3 由 NEST 所生產的智能溫度控制器 [3] .............................................................. 7 圖 4 SERIES C - NEST LABS [4] ...................................................................................... 7 圖 5 GOOGLE ACQUISITIONS BY YEAR [5] ...................................................................... 8 圖 6 DIAGRAM OUTLINING ALPHABET'S STRUCTURE AND KEY UNITS AS OF OCTOBER. 政治大. 2016 [6] .................................................................................................................. 9. 立. 圖 7 ANSOFF 矩陣應用在市場與產品的發展 ............................................................ 12. ‧ 國. 學. 圖 8 垂直併購下的供應鏈 ......................................................................................... 12 圖 9 NEST 和 GOOGLE 併購案在 ANSOFF 矩陣應用。 .............................................. 13. ‧. 圖 10 THE MOST SIGNIFICANT CONSUMER TECH M&A SINCE 2009 [9] ...................... 17. y. Nat. sit. 圖 11 DROPCAM 在 2012 年國際消費電子展覽(INTERNATIONAL CONSUMER. n. al. er. io. ELECTRONICS SHOW, CES)展示的網路攝影機 [10]........................................... 18. i n U. v. 圖 12 D-LINK 在 2014 年推出的智慧插座，型號 DSP-W110 [11] ......................... 18. Ch. engchi. 圖 13 GOOGLE 併購 NEST 的總體環境分析 .............................................................. 19 圖 14 SMART HOME SERVICES FORECAST: 2016–21 [14] ............................................. 21 圖 15 併購宣告日的股價反應 [15] .......................................................................... 25 圖 16 併購完成日的股價反應 [15] .......................................................................... 25 圖 17 GREG DUFFY 以國王新衣為例，在 TWITTER 上發表疑似諷刺 TONY FADELL 的言論。 [22] ..................................................................................................... 34 圖 18 GREINER 的組織成長模式(GREINER'S MODEL OF GROWTH) [26] ...................... 36. VII.

(8) 表目錄. 表 1 主併公司與被併公司比較 ................................................................................... 9 表 2 GOOGLE 併購 NEST 的交易特性 ........................................................................ 14 表 3 2009 到 2015 年間消費型科技公司的併購以及合併案 [9] ............................ 16 表 4 GOOGLE 收購 NEST 與 NEST 收購 DROPCAM 收購金額與會計科目歸屬 ....... 28 表 5 各種無形資產 [19] ............................................................................................ 29 表 6 ORGANIZATION PRACTICES IN THE FIVE PHASES OF GROWTH [27] ........................ 42. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. VIII.

(9) 第一章緒論第一節研究背景與動機股東極大化利益的最基本要件包含獲利與成長，然而無論是倚靠技術創新或者是新的市場機會，產品發展始終不脫離下列四階段：在產品發展初始(Launch)，主導規格的企業將可獲得重要的市場地位；到了成長期(Growth)，市場需求大於供給，此時的策略為提高產能與降低生產成本，若資金投入過高而產能開出太慢，將導致產能過剩；當進入成熟期(Maturity)，. 政治大 (Decline)，市場供給大於需求，競爭者眾，而產能過剩也會導致價格戰。立. 主要策略為增加市占率，在一定時間點，則必需考慮退出市場；到了衰退期. ‧ 國. 學. 衰退期的產業，依照產業競爭強度與企業的相對優勢，有以下策略 [1]： 1. 在競爭強度高的衰退產業，若企業在剩下小區隔的利基市場中相對優勢. ‧. 小，應選擇撤資策略(Divestment Strategy)，意即將公司出售，只是若到. sit. y. Nat. 衰退期才決定撤資，可能面臨找不到買家的窘境。例如 2004 年 IBM 將. al. er. io. 個人電腦事業出售給大陸聯想；但到了 2011 年，HP 一度傳出將出售個. v. n. 人電腦部門，然而最終並無後續消息，而是在 2015 年，將公司切分為二，. Ch. engchi. i n U. 分成個人電腦與印表機的 HPI 以及企業解決方案的 HPE。 2. 在競爭強度高，但公司還存在相對優勢的利基市場，企業可以選擇集中在小區隔當中的利基策略(Niche Strategy)。例如個人電腦產業雖然已經衰退，但部份企業轉向更高端的電競市場；或者採用收割策略(Harvest Strategy)，意即盡可能的平衡成本與支出，例如減少資本支出以及研發和行銷方面的投資，讓現金流量最適化，收割策略也可以是為將來的撤資策略預作準備。 3. 若是競爭強度低，企業相對優勢多，則可以選擇利基，或者領導策略 (Leadership Strategy)。但選擇領導策略的前提是公司有相對的優勢，這 1.

(10) 個相對優勢可能來自於獨占或寡占，在此衰退產業中具有市佔率，以及產業衰退程度相對不劇烈，例如中華電信(Chunghwa Telecom)因為擁有銅纜，因此在數位用戶迴路家族(x Digital Subscriber Line，xDSL)的市場佔有領先地位。 4. 若是在衰退產業中的競爭強度低，且相對優勢少，則建議採取收割或撤資策略。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 1 衰退產業的策略選擇 [1]. 儘管如此，在 Harvard Business School 教授 Raymond Vernon 提出的產品生命週期理論(International Investment and International Trade in the Product Cycle) 中指出，在過了迅速擴張市場的成熟期之後，進入衰退期將是不可避免的。因此僅管每一階段有不同的策略，利用原本具有競爭優勢的產品或服務所累積的資源，將是下一階段發展所需的重要能量。 2.

(11) 無論是發展新產品或進入新市場，都是企業發展或是企業擴張的必要手段。要達到前述目的，有幾種做法，一種是自行發展，一種是合資(Joint-Venture)，以及併購(Acquisition)與合併(Merger)。自行發展有幾個重要的前提，可以幫助企業迅速進入到一個新的領域，這個前提可能是與原本的產品技術攸關，或是與通路攸關。舉例來說，一家專門製造鍵盤的公司，在桌上型電腦市場進入衰退期之前，開始發展筆記型電腦鍵盤產品線，由於製造鍵盤的技術部份相通，因此能夠比其他人快速進入筆記型電腦鍵盤市場。又如攝影鏡頭模組(camera module)逐漸變成筆記型電腦的標準配備之際，. 政治大影鏡頭模組的研發，就能將新的產品線賣給相同客戶。國內的群光電子在個人電立. 原本製造筆記型電腦鍵盤的公司，因為已經掌握了通路與客戶，因此事先投入攝. 腦和筆記型電腦時代，靠這樣的方式，得到眾多電腦品牌客戶的青睞。. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 2 Product Life Cycle [2]. 3.

(12) 但自行發展在前期必需投入大量資金，而且短期內無法期待獲得正的現金流量或報酬，若不具備前述攸關的優勢，難度相對更高。再者，若踏入新領域，在公司內部，往往不具備相關的資源與人才，即便招募相關人才，進到組織之後，必需先克服組織文化，還要歷經短期內沒有帶來現金流等令人尷尬的難題。而合資的好處除了分散風險，也可解決資訊不對稱的問題。但當合資企業有了一定成績，往往會面臨其中一方欲將股權贖回的情形。因此合資公司在設立一初始，通常已經設計好了拆夥條件。以虎航為例，虎航一開始是中華航空和新加坡航空的合資公司，新加坡航空公司有優先認股的權利。近期受到矚目的案例，. 政治大和國內相比，國外的公司傾向透過併購達到企業擴張的手段，尤其科技產業立. 還有統一集團將上海星巴克股權賣回給美國星巴克的案例。. 的特性，產品更迭迅速，加上這幾年新創公司發展蓬勃，科技巨頭手上現金充裕，. ‧ 國. 學. 透過併購新創公司，可以迅速進入新市場或新領域；若是被併公司是已經有現金. ‧. 流入的公司，更可以直接反應在財報上的營收增加。. y. Nat. 雖然併購有前述的優點，但併購要如何進行？用現金購買還是用股票支付？. er. io. sit. 要在股票市場公開收購或是直接取得控制？企業又該如何估值？這些併購之前的評估，難度並不比自行發展新產品來得低。本篇論文主要闡述併購應注意的要. al. n. v i n 點，並以 Google 併購 Nest 為例，進行企業併購案例分析。 Ch engchi U 第二節研究方法. 在本篇論文中，主要分成三大區塊，分別是併購交易的事前分析、事中分析與事後分析。研究方法以質性研究方法為主，除使用在企業管理和併購管理中的理論，包含產品生命周期(Product life cycle)、安索夫矩陣(Ansoff matrix)、總體環境分析(PEST analysis)，以及支付工具的選擇、支付上限、企業評價模式等，並以 Google 併購 Nest 為例，實作上述理論。最後在結論與建議，則使用了組織成長模式(Greiner's model of growth)來解釋此次併購失敗的原因。與 Google 併購 4.

(13) Nest 有關的資料，以次級資料為主，包含 2014 年底的 Google 財報，以及相關科技媒體的報導。本篇內文提及的金額，幣別皆為美金。引用資料以粗體字顯示，參考資料樣式採用 IEEE 2006。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 5.

(14) 第二章併購交易的事前分析第一節交易簡介 2014 年 1 月 13 日，Google Inc.(以下簡稱 Google)宣佈以 32 億美金現金收購 Nest Labs (以下簡稱 Nest)，對於以一個搜尋引擎軟體起家的公司來說，收購硬體公司並不是第一次，Google 曾在 2011 年曾收購 Motorola Mobility。但此次的收購，等同 Google 為了智慧家庭(Smart home)邁開一大步。. 第二節公司簡介. 立. Nest. 政治大. ‧ 國. 學. Nest 成立於 2010 年 5 月，總部位於加州的 Palo Alto，由曾任職於 Apple 公司的 Tony Fadell 和 Matt Rogers 所創立，剛開始只有 16 位員工，到了 2011 年 9 月，. ‧. 已經迅速增加到 70 人，並且搬遷到 Hansen Way。2011 年 10 月，發表 Nest. y. Nat. sit. Thermostats。Nest Thermostats 是一款智能溫度控制器，和傳統的溫度控制器不. n. al. er. io. 同，Nest 具有下列特點：. i n U. v. 1. 具有連網功能：使用者可通過手機 APP 控制該設備，. Ch. engchi. 2. 有學習功能：透過感知外部情況，例如是否有人在家，以及記憶使用者習慣等，自動調節溫度，更有效率的節約能源。 3. Do It Yourself (DIY)：使用者可以自行安裝。 2013 年 10 月，Nest 再度發表了 Nest Protect，這是一款具有偵測煙霧以及 CO 功能的感測器，由於可編程(Programmable)以及自我學習(Self-learning)的產品特性，Nest 被視為是提供智慧家庭自動化設備的公司。. 6.

(15) 圖 3 由 Nest 所生產的智能溫度控制器 [3]. 政治大 Nest 在被 Google 併購之前，總共經過三輪的融資，最後一次 C 輪融資由立. ‧ 國. 學. Google 子公司 GV 所領導，總共籌得 8 千萬美金，估值來到 8 億美金。（但在 2014 年底 Google 財報中揭露，用 DCF 法換算所得到 Nest 的公允價值為 12.7 億美金。. ‧. 本文後續 Nest 市值，皆以 12.7 億美金為準。）. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 4 Series C - Nest Labs [4] 7.

(16) Google Google 正式成立於 1988 年，由當時仍在 Stanford University 攻讀博士學位的兩位學生 Larry Page 和 Sergey Brin 所共同成立。剛開始的業務為搜尋引擎技術，如今已經發展成為基於網路的各項服務，包含廣告、地圖、雲端計算、影音服務，以及行動裝置作業系統、雲端協作軟體等，除自行開發，並透過併購拓展各項業務。從 2001 年開始至今，併購的企業已接近 200 家，其中較為知名的併購案包含 2005 年以 5 千萬美金收購行動裝置作業系統 Android，2006 年以 17 億併購了 YouTube 等，以及 2012 年以 125 億收購 Motorola Mobility，近期的還有. 政治大. 2017 年以 11 億美金收購宏達國際電子手機開發團隊。. 立. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 5 Google Acquisitions by Year [5]. 到了 2014 年底，Google 市值已經來到 2 千 9 百萬美金，目前總部在 Mountain View, California。2015 年 8 月，Google 將公司重組，母公司為 Alphabet，CEO 8.

(17) 為 Larry Page，Google 被劃分到 Alphabet 旗下，CEO 為 Sergey Brin。重組後的 Google 業務內容包含搜尋引擎、地圖、雲端，其他還有 Android、YouTube 以及硬體產品等；而投資公司 GV、Google Capital 以及 Nest 則向 Alphabet 直接報告。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學 er. io. sit. y. Nat. al. n. v i n 圖 6 Diagram outlining Alphabet's C h structure and keyUunits as of October 2016 [6] engchi 表 1 主併公司與被併公司比較項目. Google. Nest. 組織規模. 大. 小. 上市與否. 上市. 未上市. 財務程度. 資金充足. 資金不足. 所在國家. 美國. 美國. 公司治理情形. 高. 低 9.

(18) 第三節交易特性如果把主併公司和被併公司以大和小、強和弱來作為區隔，可以區分成四種交易特性(Deal characters)。併購時的第一優先選項是大強併小強，第二選項是大強併小弱，第三選項是小強併小弱，最不理想的做法是大弱併小弱。近年來科技產業的併購多半為第一和第二選項，尤其是上市公司併購未上市的新創公司，有下列優點： 1. 股權單純 2. 不受上市公司法令限制. 政治大關係人數相對少，尤其創辦人較其他經理人更在意企業的永續經營，去除代理人立新創公司因為尚未上市，股權通常掌握在創辦人和少數資深員工手上，利害. ‧ 國. 學. 問題，有利於談判的進行。. 此外，主管機關對上市公司有一定程度的要求和限制，包含定期公佈財務報. ‧. 表等，因此在做併購或企業重整時，為符合法令，處理往往會花費更長的時間。. sit. y. Nat. 因此過去有公司為了重整，甚至寧願先下市(Go Private)，再重新首次公開募股. al. er. io. （Initial Public Offerings, IPO）的案例。例如 2013 年美國戴爾(Dell)公司，就曾. v. n. 經歷下市重整，由銀湖公司(Silver Lake)出資買回投資人手上的股權。. Ch. engchi. i n U. 上市公司有更多的公開資訊可以提供參考，但併購前的盡職調查活動，並不只限於公開資訊，對於所面臨的未知，可透過設計不同的支付工具來降低風險。此外，未上市的新創公司因為面臨融資限制，雖然擁有技術，但缺少資金。也因此，主併公司在併購前，參與新創公司前幾輪的融資活動，透過取得少數股權 (Minority investment)，得以進入公司內部了解運作狀況，包含財務活動和營運活動等，以作為併購前的重要參考依據，或隨時保持退出、停損的機制。. 10.

(19) 大強併小強在公司簡介所述，Google 市值約 2 千 9 百億，而 Nest C 輪融資後的估值來到 12.7 億美金，兩家公司都在特定市場區隔(Segmentation)上都有一定的市場佔有率，屬於大強併小強。而且 Google 在併購 Nest 前，已先透過融資取得 Nest 的部份股權。. 上市併未上市 Google 是上市公司，資金豐富，同時也是 Nest Labs C 輪融資中主要的資金. 政治大. 供應者。Nest 是新創公司，擁有技術和產品，但未上市，缺乏資金。. 立. ‧ 國. 學. 垂直併購與水平併購. ‧. 新事業在發展時，無論是發展新市場或者是新產品，都是優先選擇與目前發. y. Nat. 展相關的策略。United States International University 教授 H. Igor Ansoff，在 1965. er. io. sit. 年的著作 Corporate Strategy 中，提出市場和產品發展策略矩陣(Product-Market Growth Matrix)。例用產品發展策略矩陣，可以分析事業發展的順序。. al. n. v i n 在左上角，現有產品和現有市場條件下，採取市場滲透策略；當現有的產品 Ch engchi U. 或市場已經飽合，第一步是在熟悉的現有市場選擇新產品發展策略(上排箭頭向右)，或者在新市場銷售熟悉的現有產品(左欄箭頭向下)。無論選擇何種，當完成產品發展或市場發展，才會依序進入多角化策略。若是從現有市場和現有產品，直接進入多角化策略，因為不熟悉的變數更多，績效往往不佳，而併購也是如此。. 11.

(20) 圖 7 Ansoff 矩陣應用在市場與產品的發展. 政治大. 水平併購可以視作擴大新市場，利如啤酒廠商 AB InBev 併購 SAB Miller 以. 立. 進入非洲市場。水平併購的好處是可以創造規模經濟，當單位成本下降，固定成. ‧ 國. 學. 本可以分攤到更多的單位，就能達到降低成本的目的。垂直併購可以視為增加新產品，在製造業當中，常有併購上下游供應鏈的案例，例如鴻海併購夏普以獲得. ‧. 下游的品牌及通路，垂直整合同時也能節省管銷費用。此外，垂直併購也被視為. y. Nat. io. 者併購下游的通路之後，不讓對手鋪貨。. n. al. Ch. engchi. er. sit. 壟斷關鍵零組建的做法之一，例如併購上游的供應商之後，不再供貨給對手；或. i n U. v. 圖 8 垂直併購下的供應鏈. 雖然 Nest 的客戶目前為家庭用戶，但 Google 和 Nest 兩家公司的終端用戶都是一般消費者，透過這次併購，Google 可以獲得 Nest 目前已經進入的智慧家庭市場和用戶。Nest 也可以藉由 Google 原本就已經打下的通路，將產品銷售到美國以外的區域，兩家公司都可以藉此擴大通路。之後，Google 的其他產品， 12.

(21) 也可以接上以 Nest 為中樞的平台，達到打造智慧家庭生態系統的目的，在策略上達到互補的做用，並且擴大市場規模，因此視為水平併購。. 立. 政治大. 圖 9 Nest 和 Google 併購案在 Ansoff 矩陣應用。. ‧ 國. 學. 談到併購的關鍵成功原因，並不會只有單一因素，而且這些不同的因素之間，. ‧. 可能不一定有直接的關連。例如企業文化、市場相關、關鍵資源等。此外，也要. y. Nat. sit. 先觀察兩家公司策略上的互補性，以確認綜效(Synergy)的來源。 [7] 從上述的. n. al. er. io. 矩陣可以進一步看出，在市場和產品策略，Google 和 Nest 是互補(Strategic fit). i n U. v. 的；Google 可以提供 Nest 需要的資金和全球通路，Nest 也能帶給 Google 所需的. Ch. engchi. 軟硬體研發人才和已經發展的智慧家庭產品線；而企業文化部份，在第四章的結論與建議將有更多著墨。. 是否為重大交易判斷是否為重大交易，可以參考交易金額(Deal value)佔主併方的市值 (Market capital)比例，市值為股價乘上在外流通股數。公式如下：. 交易金額 / 主併市值(市值 = 股價 x 在外流通股數) 13.

(22) 本併購案完成日期為 2014 年 2 月 7 日，依照 Google 在財報中所揭露，A 股總數有 286,938,352、B 股總數有 53,018,898 和 C 股總數有 340,665,532，三者加起來的股數為 680,622,782 股，又 Google 2 月 7 日收盤價 588.72 美金。但在美國，A 股、B 股和 C 股的權益和價格並不相同，因此主併市值以 2014 年底 Google 財報中記載，根據 Nasdaq Global Select Market 在 2014 年 1 月 30 日的 2 千 9 百億為準。併購金額 26 億只佔 Google 市值 2 千 9 百億的 0.9%，因此不算重大交易。Google 併購 Nest 的交易特性歸納在下表：. 政治大表 2 Google 併購 Nest 的交易特性立支付工具. 現金 26 億美金. 水平或垂直併購. 水平併購. 併購公司型態. 上市併未上市. 是否為重大交易. 非重大交易. Nat. er. io. sit. y. ‧. ‧ 國. 說明. 學. 特性. 併購公司規模. 大強併小強. n. al. Ch. engchi. i n U. v. 第四節總體環境分析總體環境分析屬於外部分析的一部份，在進行策略分析或市場調查時，從政治(Political)，經濟(Economic)，社會(Social)和技術(Technological)四種角度了解市場發展方向和潛力，以及這些發展對於未來商業活動可能帶來的影響，屬於宏觀的環境分析。政治面如政府法規對商業活動的開放與限制；經濟的影響又有如匯率、利率、通貨膨脹或緊縮，以及經濟的成長或衰退，對企業投資與人民消費所帶來的影響；社會包含群眾的價值觀可能帶來的商機或者危機；科技的進步也會重塑產業型態，以及改變競爭環境。 14.

(23) 政治 (Political) CNN 在 2016 年 4 月 8 日中的一則報導 Obama's not as tough on mergers as you think 提及，在美國總統 Barack Obama 任內，Obama 政府公開反對的併購案有 150 件，雖然比起上一任 George Walker Bush 八年任內的 129 件要多，但和再前一任的總統 Bill Clinton 任內的 292 件相比，Obama 政府反對的併購案件要少上許多。雖然 2009 年 Obama 請了 Federal Trade Commission 主席 Christine Varney 主持反壟斷部門，在 Bill Clinton 任內，Christine Varney 以對壟斷採取更嚴格手段. 政治大種種跡象顯示，Obama 在立 2009 年 1 月 20 日就職的時候，由於美國正處於由房. 而聞名，但始終只有 69 個案件被提起訴訟。2011 年，Christine Varney 亦去職。. ‧ 國. 學. 地產次貸風暴所引發的金融危機蔓延時期，全國經濟陷入蕭條。在如此不景氣的情況下，為了重振美國經濟，Obama 採取的一連串措施，主要著重在修復美國. ‧. 的經濟，因此對於壟斷的手段較不強硬。 [8]. n. al. er. io. sit. y. Nat. 經濟 (Economic). i n U. v. 2008 年次級房貸風暴(Subprime mortgage crisis)發生之後，經濟活動面臨停. Ch. engchi. 滯。一但碰到這種外部環境，企業往往採取減少投資甚至裁員的手段，而當大環境開始好轉，併購是快速重新取得資源的方法。尤其在股票市場中，科技股價不斷創新高，加上個人電腦、筆記型電腦、手機等市場進入成熟期甚至衰退期，科技公司將智慧家庭視為下一個藍海市場。根據 Thomson Reuters 的數據顯示，2015 年併購的交易金額為 4.7 萬億，來到歷史新高。. 以下列出 2009 年到 2015 年間，20 筆重大消費型科技公司的併購以及合併案作為參考： 15.

(24) 表 3 2009 到 2015 年間消費型科技公司的併購以及合併案 [9] 宣告時間. 交易內容. 宣告交易金額. 2009 年. Amazon 收購電商公司 Zappos. 8.07 億. 2009 年. Intuit 收購以易用性聞名的個人理財 App Mint. 1.7 億. 2012 年. Facebook 收購 Instagram. 10 億. 2013 年. Paypal 收購位於芝加哥的線上支付服務機構. 8億. Braintree，在這之前 Braintree 才以 2 千 6 百萬收購 Venmo，提供 P2P 行動支付 App 的公司。. 政治大騰訊收購遊戲公司 Riot Games 立. 3.15 億. 2012 年. Twitter 收購短片製作公司 Vine. 3 千萬. 2013 年. Google 收購導航服務公司 Waze. 2013 年. Softbank 收購遊戲公司 Supercell. 2014 年. Amazon 收購遊戲影音平台 Twitch. 2014 年. Apple 收購製造耳機及揚聲器的公司 Beats. 2014 年. 韓國通訊軟體 kakao talk 和入口網站公司 daum 合併. 2014 年. Microsoft 收購遊戲公司 Minecraft. 2014 年. Google 收購 Nest. 32 億. 2014 年. Facebook 收購 VR 製作公司 Oculus. 20 億. 2014 年. Facebook 收購即時通訊應用軟體公司 WhatsApp. 2014 年. 阿里巴巴收購手機瀏覽器公司 UCWeb 剩餘股權，. ‧. ‧ 國. io. sit. y. Nat. n. al. 13 億 15 億 10 億 30 億. er. 2011 年. 學. 網路媒體公司 AOL 收購 Huffington Post. 2011 年. Ch. engchi. i n U. v. 25 億. 190 億 19 億. 在併購之前，已經擁有 UCWeb 66%股份。 2015 年. Twitter 收購提供串流媒體直播服務的 Periscope。. 2015 年. 中國滴滴打車和快的打車合併. 1億. 16.

(25) 2015 年. LinkedIn 收購線上學習平台 Lynda. 15 億. (但在 2016 年，微軟以 262 億美金收購 LinkedIn). 政治大. 立. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 10 The Most Significant Consumer Tech M&A Since 2009 [9]. 社會 (Social) 智慧家庭的概念是為家庭打造一個自動化的環境，包含電燈、空調、安控、甚至是電視、冰箱、洗衣機等家庭電器設備等。隨著網路通訊的普及，家電設備開始內建連網功能，甚至未內建連網功能的設備，也可以透過智慧插座，提供使用者遠端控制設備開關。隨著市面上已經有越來越多的連網產品，社會大眾對智慧家居的接受度也越來越高。 17.

(26) 政治大 Show, CES)展示的網路攝影機 [10] 立. 圖 11 Dropcam 在 2012 年國際消費電子展覽(International Consumer Electronics. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 12 D-Link 在 2014 年推出的智慧插座，型號 DSP-W110 [11]. 科技（Technological）完整的網路基礎建設有助於發展連網的家電設備，尤其在已開發國家 (Developed country)，人們基本上，生活在連網世界當中，這些都加速了智慧家 18.

(27) 庭的進展。此外，智慧家庭的通訊標準也在逐漸建立，包含在 2014 年 6 月 3 日， Apple 在全球開發者大會(Apple Worldwide Developers Conference, WWDC)上發表智慧家庭平台 HomeKit 開發者套件，讓智慧家電能夠接上 iOS 平台；2014 年 11 月 6 日 Amazon 發表搭載語音助理 Alexa 的智慧音箱(Smart speaker)Echo，同時也提供 Alexa Skills Kit，提供應用程式介面(Application Programming Interface, API)讓開發者可以將家電產品接上智慧家庭平台。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學 er. io. sit. y. Nat. 圖 13 Google 併購 Nest 的總體環境分析. n. al. 第五節策略誘因. Ch. engchi. i n U. v. 在 Monika Tarsalewska 的 The timing of mergers along the production chain, capital structure, and risk dynamics 一文中，曾經提及併購的時機，特別行業特徵會影響垂直併購的時間點。在景氣狀況佳的時候，合併通常是由增加效率所趨動；但在景氣狀況不佳的時候，併購是幫助企業維持供應鏈的手段。 [12] Google 併購 Nest 發生在 2014 年，屬於景氣狀況佳的情況，是由效率所趨動的併購。以下分別說明主併與被併動機。. 19.

(28) 主併動機為快速切入市場，取得新技術，Google 從 2001 年開始，併購許多新事業，如 Picasa、YouTube，這些公司大多以提供軟體及服務為主，並不自行生產硬體。自 2005 年併購 Android 之後，Google 開始嘗試與手機廠商合作，曾經生產過以 Google 原生手機為名的 Google Nexus，但也都是委外製造。儘管在 2011 年併購摩托羅拉移動(Motorola Mobility)，也是為了取得摩托羅拉的專利以保護 Android 系統。此次為何併購銷售硬體為主的 Nest，主要的動機包含建構智慧家庭的生態系統以及帶入硬體設計長才的團隊以整合軟硬體。. 政治大合作。曾經生產過的硬體設備有立 Nexus、Chrome book 到 Google Glass。相對於相較於 Apple 軟硬整合程度高的產品，Google 的硬體設備大多和外部廠商. ‧ 國. 學. 搜尋引擎在廣告業務的成功，這些硬體並未真正大賣，尤其 Google Glass 更是在 2015 年宣佈停售。. ‧. 為一例外的是 Chromecast，透過 35 美金的低價策略搶市(競爭對手 Apple TV. sit. y. Nat. 售價為 150 美金起跳)。在 Alphabet Q2 2016 Earnings Call 中，Google 執行長 Sundar. al. er. io. Pichai 宣佈 Chromecast 的出貨量已經來到 3 千萬個，Google 需要更多硬體設計. v. n. 長才的成員加入團隊，以打造像是智慧家庭的生態系統。最近在臺灣被關注的. Ch. engchi. i n U. Google 併購宏達國際電子手機委託設計代工(Original Design Manufacturer, ODM) 部門，也是基於相同考量。 [13] 智慧家庭一直是科技業熱門的話題，根據 OVUM 資料顯示，2016 年到 2021 年，智慧家庭市場將有廣大需求，大洋洲、東亞和東南亞將是最大的市場。但會先經由韓國、日本、新加坡以及中國等市場所推動。北美和西歐則是次大的市場，由於網路建設完整，預估需求會落在居家安全以及智慧能源解決方案。. 20.

(29) Total smart home households The region of Oceania, Eastern & South-Eastern Asia is the biggest smart home market by some margin, largely driven by advanced countries such as South Korea, Japan, and Singapore as well as the less advanced but large markets of countries such as China and India. North America and Western Europe are the next biggest smart home markets, driven by high levels of fixed broadband penetration and relatively good demands for home security and smart energy solutions.. 250,000 Africa Households (000s). 200,000 Middle East Central & Southern Asia. 150,000. 100,000. 立. 50,000. Oceania, Eastern & South-Eastern Asia. 政治大. Latin America & the Caribbean. North America. ‧ 國. 學. -. Eastern Europe. Total smart home households. io. 1,313. Africa. 161. al. 596 16,589. Middle East. n. Asia & Oceania. Central & Southern Asia Oceania, Eastern & South-Eastern Asia Americas. Ch 287. 16,302. 9,607. 2016. 2017. 2018. 2019. 2020. 2021. 2,343. 4,035. 6,764. 10,738. 16,273. 21,640. 338. 711. 1,453. 2,789. 4,938. 8,337. 11,721. 975. 1,632. 2,582. 3,975. 7,936. 9,919. 26,171. 41,929. 63,914. iv. 5,799. 94,068. 133,532. 184,443. 228,547. n U engchi 579. 1,168. 2,370. 4,362. 7,510. 12,100. 16,611. 25,593. 40,761. 61,544. 89,706. 126,022. 172,344. 211,936. 16,124. 27,143. 44,225. 68,963. 88,091. 103,658. 120,989. Latin America & the Caribbean. 792. 1,406. 2,562. 4,575. 7,721. 12,047. 18,086. 24,396. North America. 8,814. 14,718. 24,580. 39,650. 61,242. 76,043. 85,572. 96,593. 7,910. 12,004. 18,550. 28,193. 41,325. 58,375. 77,566. 92,843. Western Europe. 6,986. 10,236. 15,113. 21,804. 30,470. 41,891. 53,545. 62,092. Eastern Europe. 924. 1,767. 3,437. 6,389. 10,854. 16,484. 24,021. 30,751. 34,863. 55,612. 89,964. 140,367. 211,119. 290,736. 381,940. 464,018. Europe. World. 2015. 758. sit. 2014. er. Middle East & Africa. Nat. Region. y. ‧. 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021. Households (000s). Western Europe. 圖 14 Smart Home Services Forecast: 2016–21 [14]. Google 併購 Nest 的計畫是在家家戶戶中，打造一個像 Android 一樣的平台，提供其他終端設備接入，形塑成一個完整的智慧家庭生態系統(Eco-system)。因此 Google 並不把 Nest 看做單純的智能溫度控制器公司，而是一個智慧家庭中樞， 21.

(30) 一個軟體加上硬體的平台，未來 Nest 還可以提供所有智慧家庭聯網設備介接，這也是 Google 認為 Nest 可帶來的綜效。. 被併動機在國外，家庭溫控設備是使用頻率相當高的家電，Nest 做為智能溫度控制器，逐漸深入每個家庭當中。對 Nest 來說，把智能溫度控制器的平台變成一個中心，開發應用程式介面，讓其他的家電也能接上 Nest 平台，創造一個智慧家庭的生態系統，所帶來的效益將遠遠大於單一個智能溫度控制器。. 政治大新創公司通常擁有技術，缺乏資金。對於 Nest 而言，軟硬體研發的資金需求高，立. 相較於已上市公司，未上市公司通常面臨較多融資限制(Financing constraint)，. ‧ 國. 學. 這樁 26 億美金的併購案，所能獲得的利益是非常實際的。而且相較於 Google 的全球化業務，Nest 主要業務範圍在美國市場，藉由 Google 的併購，不但能夠取. ‧. 得資金，還可以藉由 Google 原本就已經打下的通路，將產品擴大到美國以外的. sit. y. Nat. 區域。. al. er. io. 最後，Google 保留 Nest 品牌，並同意兩位創辦人 Tony Fadell 和 Matt Rogers. v. n. 擔任原職，而且大多數的員工仍留任繼續運作，保留了 Nest 一定的自主性。. Ch. engchi. i n U. 22.

(31) 第二章併購交易的事中分析第一節支付工具在併購時，對綜效有把握才使用現金交易，市場對於用現金交易的併購案有較高信心。用股票做支付工具時，市場上的股市反應普遍不佳，因為認為股價被高估。但有時候，用股票作為支付工具是不得不的做法，例如主併方的現金不足。但如果主併方的股票被低估，併購之後若股價上漲，被併方將可能被要求返還一定金額。. 政治大盈利支付計畫屬於或有支付(Contingent payment)的一種，不同於一次付款，主併立另外，信心程度不高時，盈利支付計畫(Earn-out)在也是降低風險的方式。. 方依照被併方的業績表現，決定後續所支付的現金或股票，藉此方法留住團隊，. ‧ 國. 學. 又稱為金手銬條款。通常會訂定一段期間，例如三年。而或有支付，在會計上屬. ‧. 於負債。. io. al. v i n = 閒置資金 C h + 自由現金流量U+ 未使用的舉債能量 engchi n. 現金支付上限. er. 會優先以現金支付。至於用現金支付的上限，則為：. sit. y. Nat. 因此通常在併購時，為避免市場看壞併購案，造成股價下跌，主併公司通常. 但若是主併方的現金不足，且股價偏低，不適合發行新股時，考慮向金融機構融資也是一種方式。當市場反應利多，股價上漲時，此時再辦理現金增資返還向金融機構借款的金額。至於借款的上限，以假設公司在最差的運營狀況下的 EBITDA(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)來支付利息費用，可參考下列公式：. 融資上限 = 可忍受的利息費用/借款利率 23.

(32) 上市併購未上市雖然有前述股權單純，以及不受上市公司法令限制的優點，但因為資訊不透明，難做盡職調查(Due Diligence, DD)，會有無形的風險。因此主併公司應該透過上述支付工具來降低風險，不然當有了富爸爸，被併公司可能會消極不作為。在此併購案中，Google 以 26 億現金收購 Nest，是因為 Google 並非只把 Nest 當成一個生產溫控器的公司，而是一個智慧家庭的中樞。當時的 Nest 已經成功進入許多家庭，而且在併購之前，Google 已經取得 Nest 12%股份，對 Nest 已經有一定程度的了解，並且是 Nest 在 C 輪融資中主要的資金提供者。. 政治大否使用盈利支付計畫。對於一個超高金額的溢價，加上是資訊不夠透明的新創公立從前述種種條件看來，Google 認為對此次收購有足夠信心，但並未提及是. 司，無論信心程度如何，使用盈利支付計畫(earn-out)，可以降低併購失敗所帶來. ‧ 國. 學. 的損失。 (雖然大部份的媒體報導內容提到的都是 Google 以 32 億美金現金收購. ‧. Nest，但翻閱 Google 2014 年末的財報，實際以 26 億美金現金作為最終交易。). sit. y. Nat. io. al. er. 第二節市場反應. v. n. 併購之後的股價上升，並不一定是併購成功，有可能只是大盤指數的增加。. Ch. engchi. i n U. 因此若以主併公司的股價來判斷併購案的市場反應，要連同大盤指數一起比較。在併購宣告日，2014 年 1 月 13 日 Google 的股價收在為 557.86，到了併購完成日，2014 年 2 月 7 日 Google 的股價收在 584.92。股價成長了 4.9%。在同一段時間 NASDAQ 的股價，分別從 4183.02，來到 4184.17。從曲線圖可以看出， Google 的股價雖然上升，但和大盤表現接近，因此市場反應持平。. 24.

(33) 政治大. 圖 15 併購宣告日的股價反應 [15] 資料來源：Yahoo Finance. 立. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 16 併購完成日的股價反應 [15]. 第三節企業評價 (Business Valuation) 當綜效的源頭等於營收，且公司未來的自由現金流量(Free Cash Flow, FCF) 有預測性時，就適用於現金流量折現模式(Discounted Cash Flow, DCF)進行企業評價。. 25.

(34) 出價的上限 = 被併方的獨立價值 + 預期綜效的價值. 現金流量折現模式(Discounted Cash Flow, DCF) 「企業評價模式有所謂的現金流量折現模式(Discounted Cash Flow, DCF)，亦即將公司未來的自由現金流量做折現加總後，來衡量企業的價值。企業未來自由現金流量愈多，企業價值愈大。」 [16] 「自由現金流量」可定義為「盈餘」(NOPLAT)扣掉企業追求成長必要「投資支出」，如公式：. 政治大 FCF立 = 會計盈餘 - 新增投入資本(△IC). ‧ 國. 學. 從上述定義可知，公司獲利不等於自由現金流量，企業為了追求成長還會再. ‧. 投資，所以公司賺的錢減掉投資支出才是自由現金流量。其用途可做股息發放或. sit. y. Nat. 收購合併，都是投資人可獲得的好處。在此提到的會計盈餘，從企業的角度來衡. al. er. io. 量稱之為 NOPLAT。而 NOPLAT 即是「稅後息前盈餘」，也就是公司賺的錢還. v. n. 未扣利息，但已扣稅的金額。在此提到的「新增」投入資本，係指投資人「額外」. Ch. engchi. i n U. 再拿出多少錢出來，投資人指企業所有投資人，不只股東也包含了債權人。 [17]. 現金流量折現法適用於有未來財務預測的數據，概念是將未來某年的現金收支折算為目前的價值。但未來現金流量(Free Cash Flow, FCF)的現值必須通過重新折現(Discount)重新計算，如此，一個公司或計劃項目才能夠被準確估值。折現的時後，使用的是每年取得的加權平均資本成本(Weighted Average Cost of Capital， WACC)當做折現率(Discount rate)。WACC 加權平均資金成本，指的是公司資產的債務成本。計算方式如下：. 26.

(35) WACC = E/V x Ks +D/V x Kd (1-Tc) Ks 代表股東權益資金成本 Kd 代表負債資金成本 Tc 代表邊際稅率，邊際稅率(Marginal Tax Rate)指的是企業賺的最後一塊錢適用的稅率，而非實際稅率(Effective Tax Rate)，以反映因舉債增加代來的額外利息稅盾效果。 E/V 代表股東權益 D/V 代表負債佔企業價值比重 [18]. 立. ‧ 國. 學. NEST 評價. 政治大. Google 在 2014 年底的財報中，提到在併購 Nest 之前，Google 擁有 Nest 12%. ‧. 的股份，公允價值為 1.52 億美金。依照一般公認會計原則（Generally Accepted. sit. y. Nat. Accounting Principles, GAAP），以現金流量折現模式進行企業評價，將預估的未. al. er. io. 來自由現金流量，考量相對應的風險折現。換算後，在總價 26 億美金的收購當. v. n. 中，23 億屬於商譽，而商譽來自於併購之後可增加的綜效，4.3 億屬於無形資產，. Ch. engchi. i n U. 8400 萬屬於淨負債，5,100 萬為收購得到的現金，其他收益則有 1.03 億。由於 Google 對 Nest 的併購屬於分次收購(Step Acquisition)，意即主併公司在取得被併公司的控制權之前，已經擁有被併公司的股權。而總計 28 億的金額中，扣掉原本 12%股份的 1.52 億後，概估併購金額為 26 億。由於 Nest 是未上市公司，因此無法計算實際的市值，因此依照 Google 財報中所述，併購前 12%的股份，按現金流量折現模式，其公允價值為 1.52 億美金，按照百分比計算，推估 Nest 的市值為 12.7 億。. 1.52 / 12 x 100 = 12.7 27.

(36) 另外，在同年 7 月，Google 透過 Nest，以 5.17 億美金併購了一家以製造攝影機為主的公司 Dropcam，作為未來智慧家庭的終端之一。Dropcam 和 Nest 一樣，都是美國的新創公司。Dropcam 創立於 2009 年，共同創辦人為軟體工程師 Greg Duffy 和 Aamir Virani，CEO 由 Greg Duffy 擔任。在總價 5.17 億美金的收購當中，4.52 億屬於商譽，而商譽來自於併購之後可增加的綜效，5,500 萬屬於無形資產，100 萬屬於淨負債，1,100 萬為通過收購得到的現金。. 表 4 Google 收購 Nest 與 Nest 收購 Dropcam 收購金額與會計科目歸屬 Nest 政治大收購金額 (Purchase price) 26 億立項目. (Previously held equity). 1.52 億. 1,100 萬. 無形資產 (Intangible assets). 4.3 億. 5,500 萬. 商譽 (Goodwill). 23 億. n. 淨負債 (Net liabilities). Ch. engchi U. 其他收入 (Others income). er. io. al. sit. y. Nat. 5,100 萬. ‧. 現金 (Cash). 5.17 億. 學. ‧ 國. Google 原先持有的 Nest 12%股份. Dropcam. (8400 萬). v ni. 4.52 億 (100 萬). 1.03 億. 第四節綜效分析關於併購是否買貴(Overpay)，要看綜效的價值，綜效的概念簡單來說，1+1 必需大於 2。雖然會計師經常反對太高的溢價，但溢價並不代表買貴，只要綜效大於溢價即可。透過企業評價，可以避免買貴的風險，但策略性的併購，通常綜效往往不如可預測的現金流量來得容易評估。企業評價的目的在於計算企業價值，併購的溢價會列入商譽和可辨識的無形資產，若溢價的部份歸屬於商譽，則未來必需有超額利潤。若是列為其他的無形 28.

(37) 資產，當併購後營收不佳，要做無形資產減損。2015 年，Microsoft 打消因為收購 Nokia 所帶來的 75 億商譽減損，但這個新事業，是 Microsoft 前一年才花 95 億美金併購 Nokia 而來。2016 年，宏碁宣布認列先前收購的 iGware、Gateway、 Packard Bell 之無形資產減損新台幣 63.4 億元。. 表 5 各種無形資產 [19] 無形資產. 內容. 可辨識的無形資產. 契約 (Contract). 著作權 (Copyright) 政治大顧客資本 (Customer). 立. 資料處理 (Data Processing). ‧ 國. 學. 人力資本 (Human Capital). ‧. 地點 (Location). 技術 (Technology). 不可辨識的無形資產. n. al. Ch. er. io. sit. y. Nat. 行銷資本 (Marketing). 商譽 (Goodwill). engchi. i n U. v. 在 Google 併購 Nest 的企業評價中，有 23 億歸屬於商譽，根據 Google 的財報，商譽來自於併購之後可增加的綜效，Google 認為併購 Nest 可帶來的綜效，是預期 Nest 未來可以成為提供所有智慧家庭聯網設備介接的平台，而 Dropcam 被視為未來 Nest 平台中，所介接的其中一個終端設備，這也是 Gooogle 收購 Nest 和 Nest 收購 Dropcam，兩者金額差異如此大的原因。但這項由 Nest 收購 Dropcam 的交易，卻為 Google 未來在智慧家庭所打造的願景，埋下一個不確定的因子。. 29.

(38) 第三章併購交易的事後分析第一節個案結語 2014 年 2 月 7 日，Google 完成 Nest 的併購，在智慧家庭市場上，Nest 當時算是走在非常前端的，創辦人 Tony Fadell 因為在 Apple 公司任職期間主導 iPod 的研發設計，得到很高的讚譽，更被稱為 iPod 之父。併購前的綜效評估符合策略上的互補性(Strategy fit)，Nest 的願景是打造一個智慧家庭中樞（代號：Flintstone），以連結其他家庭中的連網設備。不過 26. 政治大 2014 年 7 月，Nest 完成了雲端攝影機公司 Dropcam 的併購。攝影機在家庭立. 億的收購金額中，有 23 億的溢歸屬於商譽，不確定的因素占比過高。. 中是很常見的需求，例如很多有嬰幼兒的家庭會使用嬰兒監視器(Baby monitor)。. ‧ 國. 學. 雲端攝影機公司 Dropcam 的產品提供雲端儲存及遠距觀看功能，而且就和嬰兒. ‧. 監視器一樣容易安裝，Google 在智慧家庭的佈局看似逐漸完整。. y. Nat. 但當 Dropcam 收購案才剛滿半年不久，2015 年 1 月 31 日，TechCrunch Ingrid. er. io. sit. Lunden 的報導中指出，Dropcam 創辦人之一 Greg Duffy 離開 Nest，技術副總 Yoky Matsuoka 也離職加入 Twitter。Nest 公司拒絕正面回覆，但內部流出的信件證實. al. n. v i n 此消息，Greg Duffy 在社交軟體 C hTwitter 上也發佈相關訊息。 engchi U. 2016 年 5 月，Google 在年度開發者大會 Google I/O 上推出了 Google Home，. 做為操作智慧家庭設備的中樞。Google 重組之後，母公司為 Alphabet，Nest 則直接向 Alphabet 報告。2016 年 6 月，Nest 創辦人 Tony Fedell 離開 Nest 轉任 Alphabet 和 Google 創辦人之一 Larry Page 的顧問職務，Nest 的 CEO 則由 Marwan Fawaz 接任。至此，Google 併購 Nest 幾乎可以認定是失敗的。. 第二節後續發展最後，關於智慧家庭的發展，Nest 雖然沒有能夠成為智慧家庭中樞，但 Google 30.

(39) 的策略仍持續走向軟硬體整合，2017 年併購了宏達國際電子的手機代工團隊。原因就是我們前面提到過的，相較於 Apple 軟硬體整合程度高的產品，Google 的硬體設備大多和外部廠商合作，美國的計算機科學家 Alan Curtis Kay 曾經講過任何打造軟體認真看待的人，應該也要打造自己的硬體。. People who are really serious about software should make their own hardware. - Alan Curtis Kay. [20]. 政治大物聯網(Internet of Things, IoT)時代，與純軟體的互聯網(Internet)應用不同之處。立. 因此，為了提供更好的用戶體驗，單純作為平台提供者是不夠的，這也是在. 未來在智慧家庭、擴增實境（Augmented Reality, AR）與穿戴式裝置(Wearable. ‧ 國. 學. device)等物聯網設備上，Google 所併購的 Nest、Dropcam 等硬體公司，和宏達. ‧. 國際電子的手機代工團隊，都將扮演重要角色。在 2018 年國際消費電子展覽. sit. y. Nat. （International Consumer Electronics Show, CES）當中，預期 Google 將有所表現。. io. er. 2014 年中，Apple 在全球開發者大會(The Apple Worldwide Developers Conference, WWDC)發表智慧家庭平台 HomeKit 開發者套件，但迄今符合認證的. al. n. v i n C h兩家大廠。而且由於規定和認證更為複雜，例產品遠遠不及 Google 和 Amazon engchi U 如硬體廠商若要接入 HomeKit 平台，必需使用 Apple 規定的晶片等，成本也會更高，因此推動的速度較其他公司更為緩慢。. 2014 年底，Amazon 推出 Echo 智慧音箱後大放異彩，到了 2017 年國際消費電子展覽，包含 Samsung, GE, LG, Whirlpool，甚至是 Ford 都展示了內建 Alexa 的設備。經過這些年，Amazon 的智慧家庭生態系統已然完整。從過去到現在，科技大廠都在努力發展智慧家庭的中樞，最早友訊科技也曾經試著從數位機上盒(Set-Top Box)著手，只是當時語音辨識(Speech recognition) 技術尚未成熟，以搖控器做為輸入介面不夠友善。 31.

(40) 從 Nest 的智能溫度控制器開始、Apple TV，一直到目前的智慧音箱，在未來，新的智慧家庭中樞會發展成什麼模樣，各家大廠仍在努力尋找解答。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 32.

(41) 第四章結論與建議第一節結論 Google 併購 Nest，無論是在策略互補以及綜效上，看起來都是一項正確的決定，從事前分析到事中分析，結論歸納如下： 1. 策略互補，擴大市場規模：Google 和 Nest 兩家公司的終端用戶都是一般消費者，在手機市場飽和的情況下，透過這次併購，Google 可以獲得 Nest 目前已經進入的智慧家庭市場和用戶，Nest 也可以藉由 Google 原本就已經打下的通. 政治大線，在策略上達到互補的做用。立. 路，將產品擴大到美國以外的區域，兩家公司可以藉此擴大通路和增加產品. 2. 新創公司的不確定性高：無論是資金不足、成長太快，或者是進入門檻低，. ‧ 國. 學. 新創公司的失敗機率極高。當新創公司被收購，往往象徵新創公司的成功，. y. Nat. 案成功與否的不確定性。. ‧. 但不代表併購案的成功。主被併公司雙方的磨合和組織管理，都提高了收購. er. io. sit. 3. 組織擴張的挑戰：Nest 在併購 Dropcam 之後，組織面臨迅速的擴張，原本有利於組織的管理和溝通方式，已經不適用。原本在組織當中擁有權力的人，. al. n. v i n 也可能抗拒改變，以確保其權力的來源不會被更動。此外，組織慣性 Ch engchi U. (Organizational inertia)，亦即組織內部抗拒變革的力量，也會造成負面的影響，特別是人們習慣用舊的方法來解決新的問題。大陸媒體雷峰網作者 Misty，引用自美國新聞網站 The Information 的一篇報導中，提及了 Nest 和 Dropcam 的領導人衝突。Nest 在收購 Dropcam 後，公司內部在領導人職責和新產品發行發生爭執，在接受相關媒體採訪時，不論 Nest 的現任還是前任員工都表示：「Nest 之所以在過去兩年中，在新產品推出方面表現的非常失敗，是因為 Tony Fadell 不斷糾結於設計方式和新功能。」 Dropcam 共同創始人 Greg Duffy 也透露他在決定離職時，指出 Tony Fadell 33.

(42) 在公司表現得像個專制暴君。 Dropcam 的 100 來名員工之中，超過一半都已離職，Fadell 說很多員工並不滿足他們的期望。Fadell 的一位發言人透露，Fadell 曾對 Duffy 說：「你還不夠向我彙報的資格。」在接受 The Information 的採訪時，Fadell 承認他遇到了管理上的困難，原因是公司成長的速度太快了。他坦言：「公司增長的狀態和他以前工作的過的蘋果和飛利浦不太一樣。」Fadell 硬體產品市場部的負責人，Maxime Veron 注意到在公司不斷發展的情況下，將 Fadell 的指示落實到每個細節之上的計畫還是甚是困難。部分員工認為一些小的事情仍然需. 政治大的反應是：「Fadell 已經署過名了，我們不想再走程式讓他審批了。」 [21] 立. 要由 Fadell 做決定，在那些時候，當員工們建議改變一種產品時，其他同事. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 17 Greg Duffy 以國王新衣為例，在 Twitter 上發表疑似諷刺 Tony Fadell 的言論。 [22]. 最終，2015 年 1 月 30 日，Dropcam 共同創始人 Greg Duffy 離開 Nest，2016 年 5 月 18 日，Google 在年度開發者大會 Google I/O 上推出了 Google Home，至此，Google 併購 Nest 幾乎可以認定是失敗的。到了 2016 年 6 月 30 日，Tony Fadell 也離開 Nest，轉任 Alphabet 和 Google 創辦人 Larry Page 的顧問職務， 34.

(43) Dropcam 的 100 多名員工中有一半已經離職。雖然這次併購案最終以 Nest 和 Dropcam 的衝突導致失敗收場，但來自於 Apple 的 Tony Fadell 所帶來的組織結構和 Google 是截然不同的，和 Dropcam 也有著極大差異。而且，從媒體後續引用 Dropcam 員工的抱怨可以推斷， Dropcam 的組織層級更接近 Google 層級較少的型態。. One of the biggest complaints about the acquisition seems to be that Fadell has installed a much more. 政治大. hierarchical culture than the one "Dropcam" is used to. [23]. 立. ‧ 國. 學. Google 的功能式結構最為人稱道的是非常扁平化、層級非常少、控制幅度很. ‧. 寬，很適合鼓勵創新。事實上，許多文章都提過 Google 由下而上的新產品開. sit. y. Nat. 發過程。它鼓勵工程師花 20%的時間在自己選擇的專案上，而工程師也被授. io. er. 權組成團隊來發想產品概念，並經由正式授權獲得資金，把產品推向市場。程序的最後一關，是向 Larry Page 以及另一名共同創辦人 Sergey Brin 進行. n. al. 簡報。 [24]. Ch. engchi. i n U. v. 不同於大多數規模相當的公司，蘋果採用功能別結構。包括營運、網際網路軟體與服務、工業設計、軟體工程、硬體工程、全球行銷等資深副總裁，以及財務長與公司的總理事會，都一律向現任執行長 Tim Cook 報告。蘋果的產品開發是跨功能的共同努力，需要各種工作的密集協調，而這種協調必需透過集中指揮和控制才能實現，並且仰賴高階管理團隊來驅動協力合作。 [25] Tony Fadell 因為在 Apple 公司任職期間主導 iPod 的研發設計，得到很高的讚譽，更被稱為 iPod 之父。從前述媒體報導中，公司同仁對他的評價，可以看 35.

(44) 得出來，他帶來的是 Apple 公司強力由上而下的管理風格。但 Dropcam 和 Google 一樣，喜好的是扁平化的組織，一方面讓主管與員工保持良好垂直溝通，一方面也力保不同團隊間有足夠的水平聯繫。. 第二節建議美國 University of Southern California’s Marshall School of Business 教授 Larry E. Greiner 在 Harvard Business Review 1972 年 7-8 月號中，第一次提出組織成長模式(Greiner's model of growth)一詞，並於 1988 年 5-6 月號中，再次改寫。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 18 Greiner 的組織成長模式(Greiner's model of growth) [26]. 36.

(45) Greiner 的模式主張，組織在演進的過程中，將經歷五個有順序的成長階段，有些發展時間較長的公司可能只有三個階段，縱軸是組織的規模(Size of Organization)，橫軸是組織的年齡(Age of Organization)。每一個劃分代表不同的組織發展階段，起始於進化(Evolution)，代表組織的成長；終止於變革 (Resolution) ，代表組織所面臨的危機。在每一個階段中，組織都會面臨重大問題而導致危機。為了順利演進到下一階段，組織必需成功的管理和解決與危機有關的問題，Greiner 的組織成長模式說明如下：. 政治大第一階段藉由創造力(Creativity)成長立 ‧. ‧ 國. 幾個特點：. 學. 在組織的誕生階段，重點在於創造新產品或開拓新市場，以下是這個時期的. 1. 公司的創始人通常是技術或者創業家導向，他們通常不屑於管理活動，. er. io. 2. 員工之間的溝通是頻繁且不正式的。. al. y. sit. Nat. 而且精力通常完全花費在製造以及銷售新產品。. v. n. 3. 長工時將透過適當的薪資和公司的股份獲得回報。. Ch. engchi. i n U. 4. 決策和動機受到市場的反應所影響，而且是極為敏感的。對於剛成立的公司而言，上述的特質對於創意活動以及個人主義是不可或缺的，但隨著公司成長，這些特質將導致問題。像是大量的生產活動需要仰賴與製造效率有關的知識；員工數量的增加，再也不能仰賴非正式的溝通管理方式；產品和組織無法激勵新加入的員工。此外，資金需要更被嚴密的管控，財務管理也需要導入新的會計程序。但創辦人對於這些管理上的需要認為是負擔，不希望擔負這些管理責任，他們渴望公司能夠回到之前的樣貌，而且表現也和過去並無二致。雖然創意活動對於一個新成立的公司而言是必需的，但是當公司開始成長， 37.

(46) 這些創意活動將導致問題，並導致領導(Leadership)的危機。此時，開始了第一階段的變革。一位擁有必需的商業知識與技能的專業經理人(Business manager)，能夠帶領公司面對並解決管理上的問題，但這樣的專業經理者不僅難尋，公司的創辦人通常抗拒下放權力，僅管創辦人本身的個性可能不適合這樣的職務。因此，在組織發展階段，第一個重要的選擇就是找到一個優秀的專業經理人，而且他必需能被創辦人所接受，並且將組織凝聚在一起。. 政治大透過引進專業經理人之後，在第一階段的變革中存活下來的公司，通常會在立. 第二階段藉由指示(Direction)而成長. ‧ 國. 學. 有能力的專業經理人之下持續成長一段時間，以下是這個時期的特點： 1. 導入功能型組織以切割生產製造活動以及市場行銷活動，工作內容也漸. ‧. 趨專職化。. sit. y. Nat. 2. 導入會計和庫存及採購系統。. al. er. io. 3. 預算、工作標準以及激勵制度開始被接受。. v. n. 4. 隨著職銜和職務的階層增加，溝通將越來越正式化而且較非個人化。. Ch. engchi. i n U. 5. 新進經理人的主要責任是引導組織的方向，較低層級的經理人被視為功能型專家，而非主要決策者。儘管新的管理技能使得員工能力得以更有效的發揮與成長，但最終，將不適合用在控制更加多元且複雜的組織。較低層級的員工發現他們被笨重且集中化的階層組織所限制，他們將比他們的主管更加執著於和市場有關的知識。最終，他們將感覺到在依照規定和擁有自主權之間，有了巨大的分隔。因此，第二次的變革從自主權(Autonomy)中展開，大部份公司採取的解決方案是開始有了更多的授權。不過困難的地方在於，以前那些成功的高層經理人，不太願意把權力放給較低層級的經理人，而低層級的經理人也不習慣作決策。因 38.

(47) 此在此階段，許多公司的創辦人採取集權方式(Centralized method)，而那些較低層級的經理人對公司失去期待，最終離開組織。. 第三階段藉由授權(Delegation) 而成長成功實行了分權的公司來到授權階段。在這個階段，有下列特色： 1. 負責工廠和市場的經理人將承擔更多的責任。 2. 透過利潤中心制以及提供獎金來激勵員工。 3. 總部的高層經理人透過定期的報告來進行例外管理工作。. 政治大高層經理人的溝通頻率較低，而且比較經常透過信件、電話或者親臨現立. 4. 經理人通常更專注於併購外部企業。. 學. 場。. ‧ 國. 5.. 在此階段，藉由激勵低層級的經理人，組織得以擴張，經理人在分權的組織. ‧. 中，因為有充份的授權和激勵，得以進入到更大的市場，更快對客戶回應，以及. sit. y. Nat. 開發新產品。. al. er. io. 然而最後，一連串新的問題開始出現，高層經理人認為，在多樣化的組織當. v. n. 中，他們開始失去控制的權力。自主型的經理人傾向在沒有組織控制預算、技術、. Ch. engchi. i n U. 人員，以及和其他部門合作的限制下，主導自己的戰場。最後，這些對自主性的要求衍生了利己主義的態度。很快的，這些組織面臨控制(Control)的危機，第三階段的革命在這些高層經理人尋求奪回控制權的情況下展開，一些高層團隊試圖回到集權式(Centralized) 管理模式，不過通常因為組織運營的規模已經太大而失敗。能夠成功邁入下一階段的組織，通常是因為在協調(Coordination)中找到解決方案。. 39.

(48) 第四階段藉由協調(Coordination)而成長採用正式的制度以達到更佳的協調功能，是這個階段的特點，而且是由高層經理人負責新系統的創立與管理。例如： 1. 分散的單位被合併到產品單位。 2. 建立正式且嚴格管控的計畫程序。 3. 更多員工被轉到總部，以開始管控公司內部那些直接負責生產銷售等活動的直線經理人(Line manager)。 4. 資本支出更加嚴格的被管控而且分攤到組織中。. 政治大部份技術職務被集中安排在總部，其他日常運營決策仍維持分權。立. 5. 將產品單位視作投資中心，以投資報酬率作為編列預算的標準。 6.. ‧ 國. 學. 7. 提供股票選擇權以及公司利潤共享，以激勵員工對組織的認同。這些新的協調制度，證明有效率的分配公司中的有限資源，有助於組織成長，. ‧. 並且允許單位經理人不只著眼於當前單位的需求。在總部的監管之下，他們在具. sit. y. Nat. 備做決定的能力同時，也會更謹慎的行動。. al. er. io. 然而導入的許多系統已經超過實際所需要的，組織內充斥著各種繁文縟節。. v. n. 那些負責直接生產銷售等活動的經理人，對於搞不清楚實際狀況的人感到不滿；. Ch. engchi. i n U. 員工對於不清楚狀況和無法溝通的經理人亦多所抱怨；雙方都對這樣的官僚系統感到不耐。為了解決問題，得經過重重的流程，創意逐漸消逝。簡單來說，組織已經變得過大過於複雜，以至於難以管理。第四階段為解決繁文縟節(Red tape) 危機的變革油然而生。. 第五階段藉由合作(Collaboration)而成長在最後這一個階段，強調人與人之間的合作，以共同克服繁文縟節的危機，第五階段強調團隊間自發性的管理行為，和人際關係之間的巧妙對抗。自律和社 40.

(49) 會制約(Social control)取代了原本的正式的制度。這樣的合作模式，對於那些建立制度的人，以及仰賴這些正式制度的直接負責生產銷售等活動的經理人來說，尤其困難。第五階段的變革圍繞在更有彈性的以及行為取向的管理，以下是這個階段的特色： 1. 團隊合作以快速解決問題。 2. 將不同職能的人組成團隊以解決特殊任務。 3. 總部的員工數量逐漸降低，重新分配或者加入各種不同功能型的團隊，. 政治大經常性的使用矩陣型組織(Matrix-type)以解決相對應的問題。立提供顧問服務而非領導工作。. 4.. 5. 正式的制度被簡化甚至與其他制度相結合。. ‧ 國. 學. 6. 主要的經理人經常舉行會議，以關注重要的問題。. io. 10. 組織鼓勵新的嘗試。. al. er. 9. 在經濟上的回報，團隊多於個人。. sit. y. Nat. 8. 導入即時資訊系統，並且被應用在日常決策中。. ‧. 7. 導入課程以幫助經理人具備更好的團隊合作能力，解決衝突。. n. v i n 許多大型公司正在經歷第五階段，要找到答案並不容易。Larry E. Greiner 教 Ch engchi U. 授認為要解決第五階段的問題，必需允許員工週期性的休息、反思和重新恢復元氣。員工可以在不同的組織型態中調動，以幫助他們重新被激勵。. 下表為企業發展五個階段中所關注的管理重點、組織結構、高層經理人的風格、控制系統以及激勵因子。. 41.

(50) 表 6 Organization practices in the five phases of growth [27] 種類. 第一階段. 第二階段. 第三階段. 第四階段. 管理重點. 製造與銷售. 運營效率. 擴大市場. 組織的整併. 組織架構. 非正式的. 高層經理人. 個人主義和. 管理風格. 創業家精神. 控制系統管理和獎勵重點. 集權與功能型組織. 直線經理人. 分權和區域. 和產品單位嚴格監督. 第五階段解決問題與創新矩陣型團隊. 指導. 授權. 由市場結果. 標準化和. 回報與. 計劃和投資. 設定. 驅動. 成本中心. 利潤中心. 中心. 共同目標. 政治大. 增加薪資. 公司所有權. 與福利. 立. 與管控. 個別獎金. 股票選擇權. 團隊獎金. ‧ 國. 學. 引進外部專業經理人. 利潤共享和. 參與式管理. Nest 和 Dropcam 兩家都屬於新創公司，在 Greiner 的組織成長模式中，屬於. ‧. 第一階段。Google 併購 Nest 之後，Nest 又併購了 Dropcam，組織突然變得龐大，. Nat. sit. y. 在接受 The Information 的採訪時，Tony Fadell 坦誠：「公司成長的速度太快了。」. n. al. er. io. 原本在第一階段的 Nest，在併購了 Dropcam 之後，沒有能夠藉由指揮而成長，. i n U. 反而落入了領導的危機中，逐漸演變成內部資源消耗。. Ch. engchi. v. 在組織的誕生階段，公司的創始人通常是技術或者創業家導向，精力通常完全投入在打造新產品或者拓展市場，企業內部的層級較少，組織提供充份的彈性與自由，以及較少的規範，讓他們可以更快解決問題。但是當組織持續增長，公司原本的文化或創業精神無法激勵新加入的員工，企業需要更正式的溝通管道以及更有效率的運作方式。但是創辦人往往忽略了管理組織的重要性，可能也擔心會失去對組織的控制能力。在 Nest 與 Dropcam 的案例中，所有決定仍需通過最高層經理人，造成組織運作不效率。在這個階段， Larry E. Greiner 教授建議要找到一位優秀的專業經理人 (Business manager)，而且他必需能被創辦人接受，帶領公司面對並解決管理上的 42.

(51) 問題，並將組織凝聚在一起。因此，以 Google 併購 Nest 的案例，引進外部專業經理人，是避免新創企業在組織成長時，產生領導的危機的作法。例如 eBay 的創辦人 Pierre Omidyar 曾開發程式讓 eBay 成為電腦市場的主導力量。但為了吸引外部資金，投資者要求 eBay 必需由經驗豐富且能勝任管理成長企業的執行長來領導。投資者找到具備高科技新創公司管理經驗的 Meg Whitman，她精心協調使 eBay 順利成長，得以繼續保持在產業中的能力地位。 [28] 此外，主併公司在併購的過程中，安排具管理經驗的專業經理人完整參與併. 政治大若由主併公司的專業經理人擔任被併公司執行長一職，也不失為解決方案。立. 購過程。待併購完成，由於雙方管理階層已經有了一定程度的互動與互信，此時，. ‧ 國. 學. 採用盈利支付計畫(earn-out). ‧. 雖然併購金額過高，並不構成本案最終失敗的原因，但在此收購金額 26 億. sit. y. Nat. 的併購案中，有 23 億的溢價歸屬於商譽，佔了總併購金額的 88%，而商譽來自. al. er. io. 於併購之後可增加的綜效。Google 認為併購 Nest 可帶來的綜效，是預期 Nest 未. v. n. 來可以成為提供所有智慧家庭聯網設備介接的平台。先不論 Nest CEO Tony. Ch. engchi. i n U. Fadell 在管理上的問題，由於科技產業變化迅速，產品發展本身的不確定性就非常高，因此將過高的收購金額歸屬於不確定綜效的商譽是不合理的。在本文前段曾提及，信心程度不高時，盈利支付計畫(Earn-out)是降低風險的一種方式，不同於一次付款，主併方依照被併方的業績表現，決定後續所支付的現金或股票，將支付的金額與未來績效作連結，以降低買貴的風險。提供激勵因子，也可藉此方法留住團隊。. 43.