第二章 併購交易的事前分析
第二節 公司簡介
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第二章 併購交易的事前分析
第一節 交易簡介
2014 年 1 月 13 日，Google Inc.(以下簡稱 Google)宣佈以 32 億美金現金收購 Nest Labs (以下簡稱 Nest)，對於以一個搜尋引擎軟體起家的公司來說，收購硬體 公司並不是第一次，Google 曾在 2011 年曾收購 Motorola Mobility。但此次的收 購，等同 Google 為了智慧家庭(Smart home)邁開一大步。
第二節 公司簡介
Nest
Nest 成立於 2010 年 5 月，總部位於加州的 Palo Alto，由曾任職於 Apple 公司 的 Tony Fadell 和 Matt Rogers 所創立，剛開始只有 16 位員工，到了 2011 年 9 月，
已經迅速增加到 70 人，並且搬遷到 Hansen Way。2011 年 10 月，發表 Nest Thermostats。Nest Thermostats 是一款智能溫度控制器，和傳統的溫度控制器不 同，Nest 具有下列特點：
1. 具有連網功能：使用者可通過手機 APP 控制該設備，
2. 有學習功能：透過感知外部情況，例如是否有人在家，以及記憶使用者習慣 等，自動調節溫度，更有效率的節約能源。
3. Do It Yourself (DIY)：使用者可以自行安裝。
2013 年 10 月，Nest 再度發表了 Nest Protect，這是一款具有偵測煙霧以及 CO 功能的感測器，由於可編程(Programmable)以及自我學習(Self-learning)的產品特 性，Nest 被視為是提供智慧家庭自動化設備的公司。
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圖 3 由 Nest 所生產的智能溫度控制器 [3]
Nest 在被 Google 併購之前，總共經過三輪的融資，最後一次 C 輪融資由 Google 子公司 GV 所領導，總共籌得 8 千萬美金，估值來到 8 億美金。（但在 2014 年底 Google 財報中揭露，用 DCF 法換算所得到 Nest 的公允價值為 12.7 億美金。
本文後續 Nest 市值，皆以 12.7 億美金為準。）
圖 4 Series C - Nest Labs [4]
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Google 正式成立於 1988 年，由當時仍在 Stanford University 攻讀博士學位 的兩位學生 Larry Page 和 Sergey Brin 所共同成立。剛開始的業務為搜尋引擎技 術，如今已經發展成為基於網路的各項服務，包含廣告、地圖、雲端計算、影音 服務，以及行動裝置作業系統、雲端協作軟體等，除自行開發，並透過併購拓展 各項業務。從 2001 年開始至今，併購的企業已接近 200 家，其中較為知名的併 購案包含 2005 年以 5 千萬美金收購行動裝置作業系統 Android，2006 年以 17 億 併購了 YouTube 等，以及 2012 年以 125 億收購 Motorola Mobility，近期的還有 2017 年以 11 億美金收購宏達國際電子手機開發團隊。
圖 5 Google Acquisitions by Year [5]
到了 2014 年底，Google 市值已經來到 2 千 9 百萬美金，目前總部在 Mountain View, California。2015 年 8 月，Google 將公司重組，母公司為 Alphabet，CEO
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為 Larry Page，Google 被劃分到 Alphabet 旗下，CEO 為 Sergey Brin。重組後的 Google 業務內容包含搜尋引擎、地圖、雲端，其他還有 Android、YouTube 以及 硬體產品等；而投資公司 GV、Google Capital 以及 Nest 則向 Alphabet 直接報告。
圖 6 Diagram outlining Alphabet's structure and key units as of October 2016 [6]
表 1 主併公司與被併公司比較
項目 Google Nest
組織規模 大 小
上市與否 上市 未上市
財務程度 資金充足 資金不足
所在國家 美國 美國
公司治理情形 高 低
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（Initial Public Offerings, IPO）的案例。例如 2013 年美國戴爾(Dell)公司，就曾 經歷下市重整，由銀湖公司(Silver Lake)出資買回投資人手上的股權。
上市公司有更多的公開資訊可以提供參考，但併購前的盡職調查活動，並不