第二章 金融整併的趨勢與少數股東的邊緣化
第一節 全球化下的金融產業與我國的金融改革
我國自 2002 年加入「世界貿易組織」（WTO）開始，除貨物市場外、服務市場也 必須逐步開放，而自「關稅及貿易總協定」（GATT）時代起，金融服務市場就已經受到 極大的重視，自然是優先開放的市場之一。在這樣的趨勢下，過去我國金融市場的種種 問題也一一浮現。
首先，保護主義色彩濃厚的種種管制措施，例如外人投資國內證券業務之限制、資 金出入之管制、外國金融機構申請來台設立分公司、跨國發行有價證券、利率等各項管 制，都是金融市場邁向自由化、國際化的絆腳石。然而，在金融市場解除決多數管制措 施，達到真正完全自由化、國際化後，本國的金融機構即將與外國機構在平等的基礎上 分食金融市場的大餅，此時顯示出問題則是過去我國金融機構管理上的弊端。一方面是 法制面上，金融監理機關多元且層級不足、監理法制也疊床架屋，造成無法達到有效率 的金融監理目的。另一方面金融機構本身的問題則例如：民營中小型銀行林立以及各種 金融服務業分業過細導致規模不足，規模較大的公營銀行在經營上又有諸多限制，另外 不良債權（呆帳）則是我國金融機構共通的問題，基層金融機構更是普遍體質不佳，這
些都在在導致我國的金融機構在國際上的競爭力低落3。
回顧過去金融法制變革歷史，當會發現，我國金融服務業面臨如此的困境，與金融 監理的政策與實行有著絕大的關係。
第一項 金融自由化之始
我國的金融國營政策，在二次戰後維持了相當長的一段時期，一直到1990 年代初 期，才轉向金融自由化，從核准設立民營銀行開始，正式開啟了我國金融市場的競爭時 代。但在政府開始開放民營銀行時，開放設立的銀行數過多，也為金融市場埋下了一個 不定時炸彈。
由於銀行數遠超過我國金融市場的需要，但政府卻無有效的監理措施。過度金融
（over banking）導致了市場的惡性競爭，銀行及農、漁會、信用合作社等基層金融機 構於是開始降低對債信的要求，承做利潤低而風險太高的放款，這些過多的融資流向資 金市場、不動產市場而使得經濟泡沫化，另外又有關係人交易、特權貸款等不當放款，
導致後來鉅額的不良債權（呆帳），而財報不實更隱藏了問題的嚴重性4。
當然，這並不代表金融自由化是一個錯誤的決策，反之，金融自由化促成了金融市 場的自由競爭，加速了資金的流通，對於經濟的成長也有其必要性，更有甚著，至今仍 然持續地在推動各項金融自由化措施。然而，此時政府金融自由化的措施最大的問題在 於沒有適當的規劃。金融雖然可以自由化，但是基於金融業的特殊性，必須要有相對應 的監理措施；開放設立銀行，就必須要對其財務結構做出相當的規範、並加強查核等，
否則銀行的經營不善必定會影響社會的安定，處理問題金融機構所需付出的社會成本更 是遠高過監理成本。
除了銀行的惡性競爭、金融法制在監理面上的不足之外，包括：不動產及股票價格 泡沬化、1997 年東南亞金融風暴的影響、以及不動產市場供需失衡等，都是後來引發
3 王文宇（2004），〈從我國加入WTO 論金融法制之改革〉，《新金融法》，2 版，頁 432-433，台北：元照。
4 陳博志（2006），〈金融問題的本質與改革方向〉，《台灣智庫通訊》，20 期。同文載於：
http://www.taiwanthinktank.org/ttt/servlet/OpenBlock?Template=Article&lan=tc&category_id=16&article_id=6 89&BlockSet=（最後瀏覽日：2007/08/18）。
金融問題的重要因素。
險過於集中。2. 以大面積且未經開發之山坡地或保育區土地作為擔保品，因處分不易，
造成價值嚴重貶落，授信品質也隨之惡化。3. 對無力繳息的借款戶辦理增貸，以隱藏 其真實不良放款的嚴重情形8。
這些問題，在一次金改的進行下的確有所改善，數年來成功地促使金融機構轉銷呆 帳，使整體銀行業的體質獲得改善9，但似乎並沒有提高金融機構的競爭力，例如打消 呆帳後金融機構的獲利率降低、但企業金融業務的成長卻趨於緩慢，甚至占整體業務放 款比重也出現衰退。台灣資金及金融服務明顯呈現「供過於求」的狀態，金融業的競爭 力低落，在面臨WTO 開放市場的需求下，本土的金融業更顯得不堪一擊，因而產生了 第二次金融改革的需求。
第三項 第二次金融改革前後
行政院在2004 年 6 月成立了「區域金融服務中心推動小組」，開始進行以「興利」
為主之第二次金融改革，所提出的具體目標包括：2005 年底前促成三家金融機構市占 率達10%、官股金融機構至少減為 6 家、後年底前國內 14 家金控公司減半、至少一家 金融機構由外資經營或在國外上市10。一方面透過帶動市場整併風氣及良性競爭，讓體 質健全且有競爭力的金融機構積極參與金融機構整併，以提昇金融機構之經營規模及效 率，進而全面提昇我國金融產業競爭力。另一方面，明確化公股金融機構之釋股及整併 政策、降低公股銀行市場占有率、提昇金融市場效率，以公股為觸媒，推動市場結構之 重整11。
事實上，由於過度金融的問題持續存在，除了問題金融機構的處理以外，體質良好 的金融機構為了節省成本、提高綜效、加強市場競爭力而主動相互整合並非直到近幾年
8 行政院金融監督管理委員會網頁資料：http://www.banking.gov.tw/public/Attachment/76111658871.doc（最 後瀏覽日：2007/09/24）。
9 本國銀行廣義逾放比率，在 2002 年 4 月約為 11.76%，2006 年 6 月約為 2.39%。資料來源：行政院經 濟建設委員會（2006），《2015 年經濟發展願景第一階段三年衝刺計畫（2007-2009 年) 》，頁 98。同文載 於：http://www.ey.gov.tw/public/Data/6121111283871.pdf（最後瀏覽日：2007/09/24）。
10 工商時報（2004/11/27），二次金融改革停看聽，2 版。
11 第二次金融改革的政策內容事實上並不侷限於促進金融市場的重整，但因是與本文的關係最密切的部 分，故在此將其他的政策略而不談，只針對市場整合作討論。
才出現，然而一直到 2000 年「金融機構合併法」、2001 年「金融控股公司法」公布施 行開始，金融機構之間的整合才出現了較大的利基，並開始加快整併的速度，真正進入 金融整併的新紀元。然而，一開始核准設立金融控股公司時，政府在政策上仍然犯了與 剛開始開放設立民營銀行時相同的錯誤，在核准設立的同時並未加強把關，使得金融控 股公司多半只要是跨業整合即可成立，短時間內即核准了14 家金控公司成立，相同性 質的金融機構之間並未實質達到整併的效果，導致再提出二次金改目標時，又將限時、
限量的整併進程列入金改政策。
但此一金控限時整併的二次金改政策，因有限期、限量的壓力，促使金控公司以高 財務槓桿操作併購，出現「極致槓桿收購」（Extreme Leverage Buyout）的現象，尤其台 新銀行試圖以小吃大併購彰化銀行的案例，更是引發了財團化的疑慮，因此在各界的反 對之下，二次金改的政策又迅速地踩了煞車12，雖然如此，金融機構在 WTO 的壓力之 下，為了達到規模經濟，在可預見的未來，彼此之間相互併購已是無可避免的趨勢，二 次金改的整併方向目前也被重新檢討。而在併購的浪潮中，政府、金融機構、關係人之 間存在著如何的角力，就是本文所欲探討的重點之一。