員工分紅與員工認股選擇權制度之實施對企業、股東、員工之利弊分析

以「員工分紅」和「員工認股選擇權」做為實施員工激勵制度的出發點在於因為：

1. 這是一個因知識而享有財富的年代

2. 設計良好的員工配股或認股選擇權制度，可讓公司的員工有機會享受到自己創造出 來的價值與財富，從而維持員工對所服務之企業的凝聚力，並避免因員工的流動與 跳槽而衍生出更強的競爭者

「員工分紅」和「員工認股選擇權」制度有利於吸收企業所需之優秀人才，來為企 業創造更高的價值，為公司、員工和股東謀求最大的利益[圖 3-1]。

股東 員工 公司

人才 價值創造

員工認股選擇權 員工分紅

圖 3-1 員工分紅與員工認股選擇權對公司發展之影響示意圖

公司在設計員工分紅與員工認股選擇權等激勵措施時，稅務上的考量和規劃常常是 公司和員工都很關心的問題，也是員工感受這些制度所能帶給他們的實質好處有多少的 一個很重要的考量因素。

以員工現金分紅來說就很單純，公司每分配一元現金給員工，其實質所得亦為一 元，課稅的所得計算基準也是一元，其激勵效果就如同獎金的發放。

以員工分紅配股來說，通常發放當時股價必定是在面額以上，以現行稅法對員工分 紅配股採行面額課稅的方式，員工若賣出股票，超出面額的部分是不課稅的。由於員工 取得股票的成本為零，因此這種分紅配股方式對員工來說只需要繳出一小部分所得稅

(面額部份)，而大部分所得(高出面額部份)是完全不必繳稅的，若股價越高，免稅的部 分比例也就越高。民國 88 年當時，財政部位考量稅賦公平，曾經研擬員工分紅配股改 採實價課稅。亦即以賣出價格列入分紅配股所得課稅，但遭到當時高科技公司的極力反 對，主要理由是分紅配股是高科技公司賴以爭取高科技人才的一項主要誘因，若貿然實 施實價課稅，勢必嚴重影響國內高科技產業的發展。財政部乃宣布延長三年依面額課 稅，到 91 年再商議的方式解決當時之紛爭。

以現在某些股價在 100 元以上的公司為例，如果某員工分得分紅配股 100 張，其 分得股票市價已超過 1,000 萬元，假設其所得稅稅基已達最高級 40%，依時價課稅方式 將會比依面額課稅方式多繳交新台幣 360 萬元以上所得稅。

因此，就激勵效果來說，採用員工分紅配股是極具吸引力的，但也必須考量因員工 分紅配股造成的股本膨脹所引起的獲利稀釋效果，招致股東的反彈。

就員工認股選擇權而言，公司股價必須高於認股權認購價格，才有執行認股選擇權 的價值。民國 90 年世界先進公司發行員工認股權憑證，是第一家獲政府核准發行的公 司，之後，陸陸續續有多家公司也獲准發行員工認股權憑證。當時由於剛經歷網路泡沫 化的衝擊，加上美國的 911 攻擊事件，讓全世界的整個經濟重挫，不景氣長達約 3 年，

這段期間股市一直處於低迷情況，故當時發行的認股權憑證的價格都不高。依法令規 定，員工行使認股權應待發行屆滿二年以上方能行使認股權，至民國 92 年發行始屆滿 兩年時，適逢景氣開始復甦，各家公司業績和獲利持續成長，股市更加活絡，各公司股 價也順勢揚升，因此開始有公司員工行使認股權買進公司股票。

民國 93 年初政府討論公司員工行使認股權取得之股票如何課稅的問題，最後研議 以員工行使認股權當天的收盤價減掉認股價格核定員工的收益，計入員工綜合所得課 稅，並且自 92 年起行使認股權者均適用此項規定。

對政府而言，這項課稅基礎的計算方式有簡單明確的優點，但是對行使認股權買進 公司股票的公司員工而言，其實質利得與課稅基礎之間，會因為股票售出的時間而有所 不同，以下分別討論之。

以一般情況而言，員工行使認股權取得公司股票時通常會立刻賣出這些股票，以兌 現價差利益。由於行使認股權必須先繳交認股款，待五個工作天之後方能取得股票在市 場中賣出，因此，實際賣出價格與行使認股權當天價格可能不同，若在市場價格激烈波 動的時候，五天的股價行情變化在-30.4%到+40.2%之間(每天不超過+/-7%)，假設員工 不做套利操作，-30.4%的股價下跌就是員工此時的最大風險，除非員工取得股票後仍繼 續持有，未馬上賣出。如圖 3-2 所示，認股價格為 A，行使認股權當天收盤價為 B，股 票實際賣出價格為 C，政府認定(B-A)為行使認股權之利得，並以此為所得課稅計算基 礎；(C-A)為員工實際利得，C 可能高於 B，也可能低於 B，因此員工實際利得(C-A)與 所得課稅計算基礎(B-A)不必然相等。最糟糕情況是 C 低於 A，但此情況應不易發生。

認股價格(A) 股票賣出價格(C)

行使認股權當天收盤價(B)

員工的利得

員工的成本

所得課稅基礎

0

圖 3-2 員工認股權益變化示意圖

但是對於公司經理人而言，情況就大有不同。證券交易法第一百五十七條：「發行 股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股 票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公 司應請求將其利益歸於公司。」

以往，對「經理人」的定義一直難有明確規範，因此，財政部證券暨期貨管理委員會於 民國九十二年三月二十七日發佈「台財證三字第 0920001301 號函」，針對證券交易 法規定之「經理人」的適用範圍做了明確之定義[附錄六]：「證券交易法第二十二條之 二、第二十五條、第二十八條之二、第一百五十七條及第一百五十七條之一規定之經理 人，其適用範圍訂定如下：

(一) 總經理及相當等級者 (二) 副總經理及相當等級者 (三) 協理及相當等級者 (四) 財務部門主管 (五) 會計部門主管

(六) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人」

另外，財政部證券暨期貨管理委員會（九０）台財證（三）字第一七二四七九號令，

公司內部人行使員工認股權而取得公司股票，有歸入權規定之適用：「員工認股權憑證 依規定不得轉讓，且未開放上市買賣，故公司內部人取得公司發給之員工認股權憑證，

尚非證券交易法第一百五十七條之適用範圍。惟該內部人如行使員工認股權，取得公司 股票或股款繳納憑證，則屬證券交易法第一百五十七條第一項所定『取得』範圍，應有 歸入權之適用。」在此，內部人為公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分 之十之股東之泛稱。

依此規定，公司經理人於行使認股權取得公司之股票後，必須繼續持有六個月後方

股東價值也有傷害，但是比員工分紅配股的傷害來得小，因為只有公司股價未來有成長 時，股票選擇權才有價值。

就獎酬效力而言，認股選擇權不如分紅配股，所以未來台灣的上市公司仍將交互應 用這兩種工具。兩種認股選擇權的工具中，認股權憑證適合以新股支應的公司，通常是 股價高或股權稀釋接受度高的公司，如高科技業；庫藏股轉讓辦法則較有彈性，適合股 價疲軟的公司或現金流量充裕的公司。

長期獎酬引導長期績效，未來台灣的股票獎酬如何能突破現階段短期獎酬的格局，

取得股東、員工及公司三贏[圖 3-3]，拉長分紅配股績效期間、引進績效選擇權辦法、鼓 勵員工持股等，都是值得研究的做法[27]。

三

贏

員 工

公 司

圖 3-3 公司、員工、股東三贏示意圖

在一個以目標管理做為依歸的企業組織裡，績效評估當以目標達成度為考核依據，

在這樣的制度下，員工總期望在他貢獻心力，為公司努力創造獲利的同時，能夠獲得公 司給予的更高的回饋，滿足他的需求，除了職位的升遷，薪酬的相對回饋亦為員工重要 需求；相對地，公司也希望員工能盡心盡力，為公司創造更高的價值。因此，一個追求 利潤與成長的企業領導者必須體會「將心比心」的道理，盡力營造一個能夠滿足雙方需 求的企業制度與環境，一個很基本的做法就是「成果分享」[圖 3-4]。

公 司 成果分享 員 工 期待：創造更高價值

期待：獲得更多回饋

圖 3-4 創造「成果分享」的企業制度與環境

有些人批評員工分紅配股制度與員工認股選擇權制度稀釋掉股東的權益，本論文\

認為這是僅從結果來分析，並未從全面的、因果關係的思維來思考。

在知識經濟時代，人才是企業最重要的資產，擁有優秀的人才，無疑的在競爭的市 場環境中將佔有相對的優勢，成功的機率也相對提高。而且，擁有優秀人才，企業更具 競爭力，獲利與成長的機會相對高，而成長的企業也更能吸引優秀人才的加入，這樣的 一種良性循環，就長期而言，無疑的對股東具有正面的價值。

因此，員工分紅配股制度與員工認股選擇權制度的實施，就表面而言，雖然股東權 益似乎有被稀釋的表象，但若去分析其因果關係，實際上對股東的權益反而是增加的。

舉個例來分析，假設甲公司去年自稅後盈餘中提撥 8%做為員工分紅配股，表面上 對股東而言，實質盈餘僅剩下 92%(實際上可能尚須扣除董監酬勞)，但若改以全面性的 因果關係來分析，假設由於甲公司實施員工分紅配股制度，公司吸引力提升，因此吸引 更多人才投效，員工素質提升，價值創造力相對於未實施此制度時提升 10%以上。若將 未實施此制度時之公司盈餘設為 P，即此時對股東而言，P 是完全屬於股東之實質獲益 (假設暫不考慮董監酬勞與保留盈餘，盈餘全部分配給股東)；甲公司因實施員工分紅配 股制度，盈餘提升 10%(即盈餘 = P x (1+10%))，公司自盈餘中提撥 8%做為員工分紅

舉個例來分析，假設甲公司去年自稅後盈餘中提撥 8%做為員工分紅配股，表面上 對股東而言，實質盈餘僅剩下 92%(實際上可能尚須扣除董監酬勞)，但若改以全面性的 因果關係來分析，假設由於甲公司實施員工分紅配股制度，公司吸引力提升，因此吸引 更多人才投效，員工素質提升，價值創造力相對於未實施此制度時提升 10%以上。若將 未實施此制度時之公司盈餘設為 P，即此時對股東而言，P 是完全屬於股東之實質獲益 (假設暫不考慮董監酬勞與保留盈餘，盈餘全部分配給股東)；甲公司因實施員工分紅配 股制度，盈餘提升 10%(即盈餘 = P x (1+10%))，公司自盈餘中提撥 8%做為員工分紅