第四章 個案分析
第三節 彰銀發行特別股過程
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階段釋出 GDR 14 億股外，第二階段財政部將釋出公股 11.2 億股，二階段共計約彰銀 40%的股份。此時彰銀 GDR 釋股一案，成為當時二次金改提出後，第一件公股銀行國 際募資案，因此具有其指標性，若成功則能成為公股銀行引進外資之典範，並有利二次 金改中金融機構整合、引進外資之目標。
但因外資投標意願不高，且對於外資之條件設有多項限制，如折價幅度有限，以避 免社會認為政府有賤賣國產之嫌；引進的外資之業務內容需與彰銀有互補性，且外資不 能套利投機，而需為策略性投資人，因此原訂 2004 年 12 月截止，延期至 2005 年 6 月 發行，2005 年 3 月彰銀 GDR 標售案截止投標，ING、日本新生銀行、卡萊爾集團、美 國私募基金龍昇皆傳出參與本次投標，最後投標價格約介於 10.3 至 15.5 間，低於彰銀 當時股票價格多達 50%以上，因此 2005 年 5 月 6 日財政部與彰化銀行出面宣布，彰化 銀行 GDR 一案「無限期延後」。
第三節 彰銀發行特別股過程
彰化銀行在 2005 年 5 月宣布發行 GDR 失敗後，同年 6 月 24 日彰銀董事會宣布，
將改發行 14 億特別股的方式，引進策略性投資人，此次現金增資的對象不限於國外法 人，國內法人亦可參與，然而此種特別股之設計與一般特別股不同，此次彰化銀行發行 之特別股為乙種特別股，一年後可轉換，三年後將轉為普通股，並在未轉換前即擁有表 決權、選舉權與被選舉權。
表 4-4 彰化銀行宣布發行乙種特別股之內容
（資料來源：公開資訊觀測站）
項目 內容
董事會決議日期 2005 年 6 月 24 日
私募資金來源 發行特別股
私募股數 14 億股
每股面額 新台幣十元整
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內現金增資私募14億股特別股，引進策略投資人乙案，彰化銀行目前正 積極進行中，該行歡迎國內外符合資格之金融機構參與，財政部同意配 合辦理。
二、 本次彰化銀行辦理現金增資，係以私募方式引進策略投資人，其所持股 份將佔增資後持股比例之22%，而成為彰化銀行第一大股東。財政部及相 關公股之持股比例則由22.69%降為17.7%，退為該行之第二大股東。財政 部並同意支持所引進之金融機構取得彰化銀行之經營權，使該金融機構 確實得以主導彰化銀行之管理經營，以強化該行之財務結構及經營體質，
並提昇其競爭力。
三、 財政部等相關公股本次雖並未搭配彰化銀行之現金增資進行釋股，然為 加速金融機構之整併，財政部計畫於適當時機並以適當方式全部釋出公 股。
淡馬錫表示積極的態度投標，並列出建議財政部公函之版本，同時建議將財政部同 意辦理事項，納入股東協議書內容，並提供股東協議書之初稿，交由勤業國際財務顧問 公司彙整淡馬錫、富邦金、兆豐金之意見交予彰銀公股代表召集人陳辰昭，並於 2005 年 7 月 15 日提交給財政部長，部分內容如下表 4-6，當中包含董事會席次、投票立場與 財政部持股釋出。
表 4-6 彰銀現金增資案投資人（淡馬錫）意見彙整報告部分內容
（資料來源：監察院調查報告）
事項 內容
董 事 會 席次
在乙種特別股發行完成後且公股股東仍繼續持有彰銀1,096,879,536普 通股之情形下，彰銀董事會將由得標人於15席董事席位中取得8席，於 5席監察人席位中取得3席。
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說明：
一、 有關本案投資人請求鈞部配合事項，茲分述如次：
1. 就公股釋出部分，得標投資人具優先認購權。
2. 確保得標投資人於本行下次董監事改選時，可取得8席董事及3席監察人 之席位。
3. 本行未正式改選董監事席次前，公股必須指派得標投資人擔任公股二席 董事（含一席常務董事）及一席監察人之法人代表。
4. 於未改選董監席次前，在合法及不損害股東權益之範圍內，公股必須支 持得標投資人於董事會之各項決策。
二、 上述一、2項有關董監事席次分配，本行將盡力配合辦理。
表 4-8 財政部 94 年 7 月 21 日台財庫字第 0940351370 號函
（資料來源：監察院調查報告）
主旨：有關貴行為辦理國內現金增資以私募方式發行14億股特別股，投資人請 求本部配合事項乙案，復請查照。
說明：
復貴行94年7月20日彰財資字第8277號函
貴行本次辦理國內現金增資以私募方式發行14億股特別股，係為引進策略投資 人以提昇貴行經營績效並改善財務結構，爰將增資股份一次由得標投資人 全數認購，認購底價並以一定期間普通股市場均價溢價為之，且涉及經營 權之移轉;茲配合政府之公股整併政策，本部同意於增資完成後，經營管理 權移由該策略投資人主導，並同意配合辦理事項如下：
（一） 董事、監察人席次方面：在董事、監察人正式改選時，本部同意支持 得標投資人取得15席董事席次中之8席（內含常務董事3席）及5席監察
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人中之3席（內含常駐監察人）。另在正式改選董事、監察人前，為使 得標投資人能夠參與董事會，以瞭解彰化銀行之管理經營並維護其相 關權益，本部目前公股董事席次中，提供2席由得標投資人推薦人選，
其中包含1席常務董事;監察人席次中，提供1席由得標投資人推薦。
（二） 公股釋出部分：
1. 財政部目前持有彰銀股份757,120,460股（15.27％），如得標投資人 嗣後有意取得該部之持股，除於徵得立法院同意得參考市價以適當 價格出售予得標投資人外，原則上將於公開市場上分散出售，且每次 出售時任一購買人之取得數量不超過1％。至於其他相關公股部分，
將協調參考辦理。
2. 本部持股在未出售前，如得標投資人仍為最大股東者，本部將不改變 由最大股東主導該行經營權之政策。
（三） 未來彰化銀行之經營，在合法且不損害全體股東權益之前提下，本部 將支持得標投資人於董事會中所贊成之決策或提案（如改善財務結構 或資產品質之現金增資案）。
三、上開事項，並請貴行配合辦理。