第三章 銀行業法令遵循體系與內涵
第三節 我國銀行業法令遵循規範
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及效果，法令遵循部門亦受定期的內部稽核。因此，法令遵循單位與內部稽核單 位應該明確區隔。銀行內部對於風險評估和測試活動如何在這二單位之間進行劃 分能有明確的了解，並有文件記錄，確保法令遵循功能之作業受獨立單位的查 核。內部稽核更應該使法令遵循部門了解任何有關法令遵循的審計結果。
(四) 其他（Other matters）85
1、原則九：銀行應遵守營業當地國相關法令規定，且法令遵循功能的組織 及職責應符合當地國的法令與監理規定。
銀行可以透過以子公司、分公司或無實體存在的組織方式來進行跨國業務。
不同地區的法令遵循程度不同，也可能因為銀行的業務類型或其在轄區內的存在 的組織形式而有所不同。對於銀行海外分行，當地國也可能有特殊要求。對於海 外分行來說，法令遵循功能應由具備當地國專業知識和經驗者來擔任，並受母國 法令遵循部門與風控部門的管理監督。因為跨國銀行的盛行，銀行基於各種原因 在世界各地進行業務。儘管如此，如果銀行提供的服務或金融產品係在母國不被 允許的，應該制定程序來確定和評估銀行可能增加的商譽風險。
2、原則十：法令遵循應視為銀行風險管理的核心業務，特定法令遵循工作 得以委外，但仍應受法令遵循單位的監督。
又關於委外業務之法令遵循工作指導原則，巴塞爾委員會亦建立了高標準的 原則性建議以供銀行參考。銀行應確保委外法令遵循活動不會妨礙主管的有效性 監督。 無論特定法令遵循功作的委外程度如何，董事會和高級管理階層仍對銀 行仍有責任確保銀行遵守所有法令。
第三節 我國銀行業法令遵循規範
第一項 法制沿革
1996 年為加強金融機構重視法治觀念，讓業務上第一線人員在面對法規疑 義時，能夠適時取得協助或有溝通管道，推動我國金融機構建立「法令遵循主管
85 Id. at 15-16.
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制度」，其制度實施可區分為以下四階段86：
金管會召開多次會議研議由各業務局整合所轄金融服務事業之內控辦法或 內控 準則，其中銀行局已整合銀行、金融控股公司、信用合作社、票券商及信 託業之內 控辦法，於 2010 年 3 月 29 日發布「金融控股公司及銀行業內部控制 及稽核制度實施辦法」，證券期貨局亦整合證券期貨業及投信投顧業之內控準 則，於 2010 年 3 月 24 日修正發布「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制 度處理準則」，保險局則於 2010 年 3 月 17 日修正發布「保險業內部控制及稽核 制度實施辦法」。
（一）第一階段：以信用合作社為試辦對象87
財政部於 1998 修正「信用合作社內部控制及稽核實施辦法」（現己廢止），
明訂信用合作社應建立法令遵循主管制度，法令主管應督導各業務單位持續遵循 金融相關法令及內部控制制度，前項遵守法令主管制度之實施事項，由財政部另 定之。財政部於 1998 年發布「信用合作社遵守法令主管制度之實施事項」規定 信信用合作社應指定總經理、協理或總稽核，擔任總機構法令遵循主管，負責督 各業務單位之遵守法令主管。
（二）第二階段：將適用範圍擴張至所有金融機構
財政部 1999 年 3 月頒訂「金融機構建立遵守法令主管制度應注意事項」88遵
86 王志誠，法令遵循主管制度之發展及挑戰，存款保險資訊季刊，第 23 卷第 4 期，頁 114-123;
財政部積極推動我國金融機構建立遵守法令主管制度，金管會新聞稿，1999 年 3 月 9 日，資 料來源：https://www.fsc.gov.tw/ch/
home.jsp?id=2&parentpath=0&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=32914&aplistdn=ou=news,o u=multisite,ou=chinese,ou=ap_root,o=fsc,c=tw&dtable=News, 最後瀏覽日：2018 年 8 月 20 日。
87 財政部積極推動我國金融機構建立遵守法令主管制度，金管會新聞稿，1998 年 12 月 22 日，
資料來源 https://www.banking.gov.tw/
ch/home.jsp?id=169&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=33457&aplistdn=ou
=news,ou=multisite,ou=chinese,ou=ap_root,o=fsc,c=tw&dtable=News，最後瀏覽日：2018 年 8 月 20 日。
88 金融機構建立遵守法令主管制度應注意事項，金管會新聞稿，1999 年 3 月 20 日，資料來源 https://www.banking.gov.tw/
ch/home.jsp?id=169&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=33303&aplistdn=ou
=news,ou=multisite,ou=chinese,ou=ap_root,o=fsc,c=tw&dtable=News，最後瀏覽日：2018 年 8 月 20 日。 1999 年 3 月 4 日財政部（88）台財融字第 88709236 號函訂定發布全文 4 點，2001 年 12 月 18 日財政部台財融（六）字第 0906000137 號函發布自即日起停止適用。
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守法令主管制度相關事宜之執行包括：遵循計畫之制訂、自評事項內容與自評程 序之訂定及出具聲明書。遵循計畫之制訂，遵循事項之內容、範圍至少應涵蓋相 關洗錢防制法、電腦處理個人資料保護法、道德規範等。由總經理、總稽核及總 機構遵守法令主管單位主管聯名出具聲明書報財政部備查，以明責任。
（三）第三階段：將法令遵循主管制度納內各金融機構內部控制
因上開注意事項，欠缺法律授權，成效不彰，財政部於 2001 年起修訂各金 融機構之相關法律，又法令遵循主管制度本即內部控制制度一環，因為將法令遵 循主管制度納入各金融機構之內部控制與稽核制度實施辦法內，以明確遵守法令 主管制度之定位。
1、銀行法於 2000 年增訂第 45 條之 189、第 47 條之 2 準用第 45 條之 1 等規 定，確立銀行建立內部控制制度的法源依據。並依該辦法訂定「銀行內部控制及 稽核制度實施辦法」，該辦法規定將法令遵循主管制度納入內部控制制度建置中。
2、金融控股公司法於 2001 年公布，該法第 51 條規定「金融控股公司應建 立內部控制及稽核制度；其辦法，由主管機關定之」。同年財政部並發布「金融 控股公司內部控制及稽核制度實施辦法」其中規定，金融控股公司為符合法令之 遵循，應建立遵守法令主管制度，並得依其規模、業務性質及組織特性，指定一 隸屬於董事會或總經理之單位，負責該制度之規劃、管理及執行，建立清楚適當 之諮詢、協調、溝通系統，對各單位施以適當合宜之法規訓練，並應指定高階主 管擔任遵守法令主管，負責執行法令遵循事宜，以確保遵守法令制度之有效運行。
3、保險法於 2001 年增訂第 148 條 3，規定保險業應建立內部控制及稽核制 度；其辦法，由主管機關定之。同年財政部並發布「保險業內部控制及稽核制度 實施辦法」。
4、票券金融管理法於 2001 年發布，同法第 43 條規定票券商應建立內部控 制及稽核制度；其實施辦法，由主管機關定之。2002 年，財政部發布「票券商 內部控制及稽核制度實施辦法」，同法第 11 條規定，票券金融公司應置本公司 遵守法令主管一人，由相當副總經理職級者擔任；並由其指派、督導營業及管理 單位相當副理職責者，依本公司訂定之遵循法令計畫及自評項目，檢測票券金融
89 銀行法（非現行法）第 45- 1 條 銀行應建立內部控制及稽核制度；其辦法，由主管機關定之。
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公司人員執行業務遵循法令之情形。票券金融公司應依據遵循法令計畫，設計相 關遵循事項自評工作底稿，據以自評；其自評頻率至少每半年一次。所稱法令遵 循計劃，應包括項目於同法第 12 條規定：
(1) 法令諮詢、協調、溝通及執行之遵循程序。
(2) 本法、洗錢防制法、電腦處理個人資料保護法與相關金融法規及應遵循法令 事項之內容。
(3) 遵循法令訓練課程、金融法規之蒐集傳達、各項作業及管理規章之更新。
5、證券交易法於 2002 年增訂第 14 條之 1，公開發行公司、證券交易所、
證券商及同法第 18 條所定之事業應建立財務、財務之內部控制制度；主管機關 得訂定該內部控制制度之準則；又該公司或事業除經主管機關核准外，應於每年 會計年度終了後四個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。並在 2006 年修訂 證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則，將法令遵循主管制度引 進該準則中。
（四）第四階段：強化法令遵循主管制度之功能
2005 年至 2006 年間，為使規範切合實務及監管的需要，對各類金融業者之 內部控制與稽核制度實施辦法進行大幅修訂。
1、金融控股公司：金管會於 2005 年修訂第 9 條及第 10 條之規定，第 9 條 內部稽核制度之目的，在於協助董（理）事會及管理階層查核及評估內部控制制 度是否有效運作，並適時提供改進建議，以合理確保內部控制制度得以持續有效 實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。金融控股公司為符合法令之遵循，應 建立遵守法令主管制度，指定一隸屬於董事會或總經理之單位，負責制度之規 劃、管理及執行，並指派高階主管一人擔任遵守法令主管，綜理法令遵循事務，
至少每半年向董事會及監察人報告。另外，法令遵循單位應辦理之事項除原有的
「建立清楚適當之諮詢、協調、溝通系統」，「對各單位施以適當合宜之法規訓 練」外，尚增訂「確認各項作業及管理規章均配合相關法規適時更新，使各項營 運活動」及「訂定法令遵循之自行查核及評估內容與程序，並督導各單位定期自 行查核執行情形」。
2、銀行：金管會於 2005 年全文修正 42 條，其中關於法令遵循主管之規定，
於第 6 條及第 8 條至第 10 條。指定一隸屬於董(理)事會或總經理之總行管理單 位，負責遵守法令主管制度之規劃、管理及執行，並指派高階主管一人擔任總機
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構遵守法令主管，綜理法令遵循事務；銀行總、分支機構對法令遵循事宜，應建 立諮詢溝通管道，俾使行員對於法令之疑義得以迅速釐清。另外，遵守法令單位 應辦理下列事項：包括建立清楚適當之法令傳達、諮詢、協調與溝通系統；確認
構遵守法令主管，綜理法令遵循事務；銀行總、分支機構對法令遵循事宜，應建 立諮詢溝通管道，俾使行員對於法令之疑義得以迅速釐清。另外，遵守法令單位 應辦理下列事項：包括建立清楚適當之法令傳達、諮詢、協調與溝通系統；確認