未上市櫃公司股權結構之相關法規

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款規定，

申請股票上市之發行公司必頇符合以下股權結構，記名股東人數在一千人以上，其中 持有股份一千股至五萬股之股東人數不得少於五百人（上櫃300人以上），且頇占發 行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股。

證交法第七十一條第一項包銷有價證券規定，公司委託證券承銷商辦理上市櫃前 股票公開銷售，而其在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請股票上市公司，如不符合本準則 股權結構規定標準，頇將補足股權結構之數額，委託證券承銷商辦理股票上市櫃前公

開銷售者，不受第一項提撥比率之限制。並於股票上市櫃掛牌買賣前，達到股權結構 之標準，從法令的內容，可以清楚瞭解公司申請股票上市頇符合上述股權結構之原則，

我國股票未上市櫃公司股票交易環境如下：

一、股票未上市櫃股票市場概述

公司所發行之有價證券經向證期局辦理公開發行之手續之後，在符合一定的標準 下，可向櫃檯買賣中心申請股票上市櫃公開買賣，但是對於在未上市櫃掛牌前公司股 票，民間仍然有交易之存在，這一些股票交易的市場即為「股票未上市櫃股票市場」。

劉玉珍 (2001) 論述未上市櫃股票市場的蓬勃發展貣於西元1986年，由於當時股 票市場呈現前所未有的大多頭走勢，使得首次股票上市櫃公司之股價皆有巨幅之漲勢，

也就是俗稱的「蜜月期」。因此未上市櫃股票投資人認為有潛藏豐厚之獲利潛力，引 發投資人想在股票於未上市櫃前便想擁有股票之念頭，紛紛由未股票上市櫃市場中覓 尋黑馬股以賺取未來股票上市櫃後的利潤。然而未上市櫃股票仲介角色之「盤商」便 應運而生，但依照證券交易法第44條第1項規定：「證券商必頇經由主管機關之許可 及發給許可證照方可營業，非證券商不得經營證券業務。」，因此，目前盤商如有股 票仲介角色確實違反規定。

二、股權流通分下列四點：

1. 盤商推薦與媒體報導而形成股票流通現象：

該公司經股票盤商推薦或報導公司經營獲利佳、產業前景看好且深具發展潛力…

等利多消息，此時投資人會趨之若鶩的想購買該公司的股票，因此該公司股票會有頻

2. 公司發行新股時而形成股權流通現象：

公司法：第二百六十七條規定，公司發行新股時，經目的事業中央主管機關專案 核定後，且應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。此時員工手 中股票當市場多頭行情時，員工手中股票即希望能賣出高價以換取現金並賺取高額差 價，因此公司股票就會有流通現象。

3. 公司申請股票上市櫃時股權會形成股權流通現象：

當公司申請股票上市櫃時，法令規定持有股份1千股至5萬股之記名自然人股東人 數頇不得少於三百人，因此公司方面為了符合上述股票上市櫃條件，會透過相關管道 (如盤商)轉讓，故有股票流通之現象。

4. 劉玉珍 (2001) 論述未上市櫃股票市場，當民間資金充沛，而未上市櫃公司股票 市場因上述原因使需求不斷增加，盤商此時即扮演著資金與未上市櫃股票間仲介 之角色，此時未上市櫃股票流通市場形成如下；

（1）盤商股票交易概況

劉玉珍 (2001) 論述在網際網路蓬勃發展下，目前的未上市櫃股票之行情交易略 微透明，為現存的盤商之報價系統有多套的運作、盤商之間的報價不夠透明，且尚未 加以整合，而在未上市櫃之即時報價也尚缺乏交易量與成與價格資訊。依據盤商聯誼 會的非正式評估，高新股票資訊(2001)，未上市金融網(http://www.hinu.com.tw)資訊 呈現，目前未上市櫃的成交金額來看，在股市多頭時，成交額高達30 億新台幣，而 從事買賣未上市櫃股票之投資人至少有40 萬人以上。

（2）盤商股票交易方式可分為二種：

a.電話下單：

此為目前最普遍採行之交易方式；投資人以電話向盤商詢問欲買賣股票之報價，

盤商會依客戶為買方或賣方分別回報目前的賣盤價格及買盤價格，若客戶能接受目前 的價格即可委託盤商買進或賣出，此時盤商手中如有足夠數量的買賣單可以支應則可 立刻成交，但若目前沒有買賣盤或數量不足以支應買賣單需要，盤商就會將委託資料 鍵入報價系統向其他盤商洽詢，待股數足夠即向客戶回報；若客戶不願以盤商當時之 報價進行交易，亦可採行限價委託之方式，如果是採行限價委託，盤商會依據客戶限 定之價格及數量找到交易對手並回報給客戶，但採行此方式之缺點為所頇時間較久，

且較不容易成交。

b.網路下單環境：

近年來網際網路的蓬勃發展、投資需求、法令的修正…等，盤商的交易型態出現 了一些改變。有些盤商先自行設置網站，提供未上市櫃公司股票的市場報價資訊， 讓 投資人可輕易透過網路了解一些未上市櫃公司股票的即時報價資訊。這些相關網站除 揭示有買賣價之參考價格、公司的基本資料、申請股票上市櫃進度等資訊，但下單頇 至另設窗口才能完成交易（無法在該網站完成交易）因法令規定所趨（依據證券交易 法第 44 條第1 項）：「證券商頇經管機關之許可及發給許可證照，方得營業，非證 券商不得經營證券業務」。政府法令對於股權分散的發展過程扮演其重要的角色，由 上述得知，現行法令對股權分散原則有一定的規範，不僅要求其財務、會計及營運應 當穩健及透明化，且明確規範公司在增資新股或於市場取得資金時，頇滿足股權分散 原則。法令精神目的在於透過股權分散，使投資大眾或參與機構法人能有效監督公司，

避免大股東從事違反股東權益之行為，自然有助於公司資訊透明化，同時亦能保護投 資人權益，並提高資金運用之邊際效益。