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第一章 緒論
第一節 研究動機
公司治理是一種機制、一種制度的設計，包括董事會功能結構、股東權利等 方面的制度安排。
從廣義和社會觀點來看，是指社會組織在該社會法制規範下，自行制定內部 制度和關係，運用權力引導、控制和規範所屬成員的各種活動，以最大限度增進 該團體的共同利益（Prakash and Hart,2000）。狹義定義而言，根據Hleifer and Vishny (1997)對公司治理機制的解釋：「如何確保資金提供者的投資能夠獲得應 有的報酬」。本國學者葉銀華、李存修與柯承恩（2002）也提出「公司治理機制 是透過完整制度的設計與執行，期能提升策略管理效能與監督管理者的行為，藉 以保障外部投資者應得的報酬，並兼顧其他利害關係人的利益」。
良好的公司治理，能夠為企業帶來兩項重要功能：首先為「興利」，即透過 公司治理去強化公司策略管理之效能，即「做對的事」，確保企業策略方向正確，
並有效執行，進而提升企業價值，為股東創造共同利益。哈佛大學Andrei Shleifer 教授與芝加哥大學Robert Vishny 教授在此概念下，將公司治理機制 思考的方向解釋為─「如何確保資金提供者的投資能夠獲得應有的報酬」。
另一公司治理之功能為「防弊」，此為最重要之功能。即透過公司治理制度 去控制所有權與控制權分離後所產生的代理問題。其中代理問題則是包含了道德 危險(moral hazard)與逆向選擇(adverse selection)兩大部份。在防弊之概念 下，公司治理政策透過公司內部應設有獨立的董事與監察人，藉由透明之資訊揭 露來監督公司的管理者，避免管理者由於自身利益，傷害公司價值及侵佔其他股 東之權利。
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過去歷史經驗給了我們警訊。1997 年亞洲金融風暴的發生，突顯出亞洲許 多企業多為家族與集團化的經營，而隱含財務資訊不透明的嚴重性。2001年美國 爆發的安隆案，與陸續發生的世界通訊、全錄和默克藥廠等會計交易醜聞案。近 年來，國內企業如東隆五金、廣三集團、博達、皇統科技等案件，皆為內部非常 規的關係人交易之利益輸送、內線交易或公司資產被掏空等情事，引發嚴重之不 良連鎖效應，也傷害整個社會體制，並波及社會大眾。這些歷史教訓也提醒了我 們公司治理議題之重要性。
關於公司治理的歷史研究與文獻，大都著眼於公司治理與公司績效之間的關 係， 且多侷限於公司治理的內部機制，甚少探討到外部機制。如董事會組成與 公司績效相關性，相關學者研究Fama(1980)、Fama 及Jensen(1983)發現外部董 事的專業以及其獨立性，可以減少公司高階主管共謀剝奪股東財富的可能性。過 去有關企業外部市場機制與其經營績效關聯性的文獻，主要偏重「董監事連結」
(interlocking directorates)，說明公司透過董監事連結可以取得重要資源，與外界 溝通，爭取社會大眾的好感，進而為公司創造價值 (Nicholson, Alexanderand Kiel 2004)。然而，在台灣此方面的實證研究並沒有一致的結論。因此，本研究將改善 企業外部關係的研究方法，進一步探討在與企業經營績效之關聯性。
本研究希望站在前人研究之成果上，延伸探討公司治理機制。此機制將從內 部治理機制延伸致外部市場機制。市場機制為公司治理架構中不可或缺之一環，
在效率市場下，其重要性甚至超過內部機制。故本研究第二概念，將探討企業、
機構投資人與市場分析師在其中所扮演之角色。在考量內外部機制下，希望以完 整之公司治理架構來探討投資決策對公司價值之影響。同時，也將探討外部市場 機制對於公司治理之影響效果。
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第二節 研究目的
本研究基於前述背景與動機之討論，將本研究目的歸納如下，期望藉由實證 過程達到下列目的：
1 探討不同董事會組成下，公司治理程度之差異與企業價值之關係。探討董事會 規模、CEO 雙元性、外部董事席次比率與企業價值之相關性。
2.探討不同市場機制與企業價值之關係。探討資訊揭露透明度、分析師預測頻率、
機構投資人持股比率與企業價值之相關性。
3.探討證券市場中公司當局資訊揭露、分析師預測頻率、機構投資人持股與董事 會結構對企業價值有影響替代或互補之關係。
第三節 研究架構
本論文將分成五個章節，第一章介紹本研究的動機與目的，第二章整理研究 相關的文獻資料，建立本研究的基礎，第三章則說明本研究的實驗數據、研究方 法，第四章將呈現研究的結果，最後，在第五章則整理本研究的結論，並提出研 究限制與相關建議，以供後續研究參考。詳細敘述如下：
第一章 緒論。主要敘述研究背景與動機、研究目的及研究流程。
第二章 文獻探討。共有三節：第一節為董事會結構與公司績效關係之相關 文獻探討；第二節為市場機制與公司績效關係之相關文獻探討；第三節公司治理 與市場機制之交互影響效果。第四節為文獻總結與假說發展。
第三章 研究方法。共有四節：第一節為為研究範圍與資料，說明研究期間 與對象，樣本選取標準及資料來源；第二節為研究變數說明；第三節為樣本敘述 統計；第四節為研究模型之建構。
第四章 實證結果與分析。透過迴歸分析進行實證研究。
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第五章 結論與建議。共有三節：第一節為研究結論；第二節為管理意含；
第三章為研究限制及未來研究方向
圖表 1-1 研究流程圖 研究動機與目的
文獻回顧與探討
研究假說與設計 公司內部治理機制
蒐集樣本資料
進行統計分析
實證結果分析
結論與建議
外部市場機制
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第四節 研究結果與貢獻
過去研究多集中於探討公司內部治理機制與企業價值之關係。故本研究為了 能夠更完整地探討公司治理與企業價值之影響關係，以董事會結構與公司價值之 關聯性為基礎。並延伸此概念，向外與市場機制連結，探討當企業面對其外部證 券市場各成員(管理當局、分析師與投資人)時，透過特定形式之關係連結，是否 能對企業決策與價值帶來影響。
由於證券市場為由訊息流動所構成的一種社會網絡(Cetina, 2005)，資訊更 是促成證券市場資金需求者、供給者與其他成員間行為互動的基礎(吳宗昇，
2006)。本文希望以 Gulati, 1998；Burt, Gabbay, Holt, & Moran, (1994)之 研究為基礎，探討企業所處網絡地位的鑲嵌特性可透過資訊流動帶來哪些利益?
以及公司在整個營運循環過程中，能否與網絡其他成員保持良好互動，並由此建 立企業競爭優勢？
本研究之研究重點為董事會結構與外部市場機制對企業價值之影響力。在理 論方面之貢獻則包括：(1)將代理問題與證券市場社會網絡進行整合，較傳統單 獨由代理理論探討公司治理議題，更能解釋企業行為的異質性與可能的行動動機。
採用全面性的組織績效衡量方式，更能與世界銀行所提出，公司治理架構應兼顧 股東以及各種利害關係人利益之觀點相呼應。(2) 整合董事會結構與市場機制對 企業價值之影響，並延伸探兩者之間是否具有替代或互補之關係，進而影響企業 價值。本研究希望以此更全面的進行探討，並為公司管理之政策與後續研究提供 建議。
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