第二章第二章
第二章 歐美企業併購緣起暨法制歐美企業併購緣起暨法制歐美企業併購緣起暨法制 歐美企業併購緣起暨法制
第一節 第一節第一節
第一節 美國美國美國 美國
就全球而言，合併風潮最早起源於 19 世紀末葉(約 1895 年)的英 美兩國。因市場經濟理念與企業發展策略的關係，使企業合併風潮在 英美法系的國家較為盛行，更因為美國商業的發達，使美國成為繼英 國後所崛起的經濟大國，也成為全球進行企業合併行為最盛行之地區
13。
第一項 第一項第一項
第一項 美國企業併購緣起美國企業併購緣起美國企業併購緣起 美國企業併購緣起
從 1897 年起，全球共發生 5 次的合併風潮，此 5 次合併風潮均 在世界經濟發展史上，取得不可抹滅的主導地位，以下即以美國為 例，介紹合併風潮的緣起14。
第一款 第一款第一款
第一款 第一次併購風潮第一次併購風潮第一次併購風潮第一次併購風潮---橫向併購橫向併購橫向併購橫向併購
美國第一次合併風潮自 1895 年開始，迄 1904 年止，約有 10 年 的榮景，共計有近 3000 個合併成功之案例。其間更促成金屬、食品、
石油產品、化學、交通器材、預鑄金屬、機器、煤礦等各大行業間，
進行橫向合併，橫向合併又稱為水平合併(horizontal consolidation)，
為本次併購風潮之主要併購型態。此次併購風潮也是 5 次併購風潮中 最重要的一次，因此段時期產生了許多美國知名企業。例如：美國鋼 鐵公司(U.S.Steel)、美國罐頭公司(American Can)、美國糖業公司、美 國橡膠公司等等。綜觀形成此次合併風潮的最主要成因，為資本主義 的抬頭及市場秩序尚未建立，造成企業界藉由合併之行為，形成以大 吃小，弱肉強食的局面，以創造市場佔有率的方式，形成類寡占的市 場，來擁有對價格的控制權。
13 請參見，王文宇著，公司與企業法制，台北，元照出版有限公司，2000 年，頁 158。
14 請參見，劉紹樑著，企業併購與金融改組，台北，財團法人臺灣金融研訓院，2002 年，頁 7。
第二款第二款第二款
第二款 第二次併購風潮第二次併購風潮第二次併購風潮第二次併購風潮---垂直整合垂直整合垂直整合垂直整合
沉寂了將近 20 年後，併購熱潮再起，美國第二次合併風潮係發 生在 1916 年至 1929 年間，其合併型態主要是以垂直(Vertical)及非相 關產業(Coglomerate)的整合為主，而主要風行的產業也換成了公共事 業、銀行、食品、化學、礦業。這次風潮動機在於藉由垂直式的併購 形成完整的上下游供應鍊，以便取得便宜的原料及提高整個供應鍊的 生產效率。而非相關產業的整合，則能加速多角化經營，降低營運風 險，並藉由收購將缺乏效率的公司改造成和發動併購公司一樣有效率 的公司，提高被併購公司的價值，以便在股票市場中獲利。值得注意 的是，銀行業也在這波併購的主要產業中，但由於政府對於合併後的 龐大金融機構有意識地反抗，認為其將會具有左右國家金融政策的能 力，因此，對於銀行設立分行的限制相當多，也使得此時的金融併購 案僅屬於較具地方性的相關產業整合而已15。其間更由於受到 1914 年通過克萊頓法案(Clayton act)對企業結合管制的影響，使本波併購 風潮期間，所完成的合併事業中，具有較大型規模事業者，亦僅為寡 占事業而已。縱使如此，僅僅在 1926 年到 1930 年這段期間(此風潮 之後階段)，美國就有 4600 個合併案，成功地整併了 12000 家製造、
採礦、公用與金融事業。
綜觀此次合併風潮的特徵為，大型產業開始進行垂直的合併策 略，最有名的即為與通用汽車公司(General Motors)或福特汽車公司 (Ford)有關的合併案，如通用汽車公司即合併了上下游的廠商，達到 零件自給自足生產的目標。除此之外，此階段之另一個特色，即是許 多小型企業為了對抗先前的大型企業，乃利用合併方式來壯大自己的 企業陣容，而使得中型規模之事業逐漸興起16。然而，這波熱潮並未
15 請參見林霖、陳淼合著，「APEC 與歐洲市場的金融購併背景與動機之評析」，亞太經濟合作 評論第 9 期，91 年 9 月，頁 9。
16 請參見王文宇著，公司與企業法制，台北，元照出版有限公司，2000 年，頁 159。
如預期地創造出持續的榮景，反而在 1929 年的經濟大恐慌中落幕17。 第三款
第三款 第三款
第三款 第三次併購風潮第三次併購風潮第三次併購風潮---多角化併購第三次併購風潮 多角化併購多角化併購多角化併購
第三次合併風潮發生在第二次世界大戰後，從 1960 年到 1969 年，這段期間的併購案多半是跨業合併，而且合併雙方的規模也比較 接近，以集團式的併購為主，且並不侷限在任何產業。其動機是因為 早期集團式利益可期，經營者發現其個人利益與公司或集團之大小密 切相關(即公司愈大紅利愈高)，最重要的是，可轉換公司債的盛行，
使得公司得以輕易募集龎大資金，而只需提存小部分的資金，給付為 將來債券到期時，不願換股的債權人即可，同時亦方便用來擴大集團 規模18。在此階段，以合併規模逾一億美元資產的併購案而言，原本 從 1948 年至 1960 年間，每年平均僅 1.3 件併購案。然而，到了 1961 年至 1966 年間，每年平均合併案件，即已成長到有 5 件之多，嗣後 更有逐年成長之勢，1960 年有 20 件，而 1967 年為 24 件，1968 年為 31 件，總計這一段時期併購案超過 26000 件。
探究此階段形成風潮的原因，除前述企業動機外，乃因美國政府 在這一段時期中，積極推動企業向海外發展，及鼓勵企業進行多角化 經營之政策所致，如美國尼克森 (Nixon) 政府主張市場自由導向，
將「反托拉斯法 (The Antitrust Law)」之市場佔有率定義為國際市場 而非國內市場，亦間接地促成了這一波併購風潮的發展19。並因此項 政策的落實執行，促使這次的併購風潮產生了許多複合型態的企業。
這些企業並藉由複合型態的多角化經營模式，將勢力延伸至海外，建 立起跨國公司的經營雛型。
17 請參見林霖、陳淼合著，「APEC 與歐洲市場的金融購併背景與動機之評析」，亞太經濟合作 評論第 9 期，91 年 9 月，頁 9。
18 請參見林霖、陳淼合著，「APEC 與歐洲市場的金融購併背景與動機之評析」，頁 9。。
19 請參見網路文章，作者不詳，「企業購併基礎」，網址：
http://www.fin.nchu.edu.tw/images/M&A1.pdf，瀏覽時間：2007 年 10 月 5 日。
綜觀此次併購風潮的特徵，在於公司所合併的企業均與本身所經 營的業務不相關，亦即主併購公司和 2 家或 2 家以上在市場或產品上 完全不相關的被併購公司進行併購，如大型壟斷性公司，將資本滲透 至其他利潤較高的行業，而形成一家控制數種行業生產和銷售的綜合 公司，亦有一些小規模公司透過大量併購不同行業的企業，組成一個 無主導業務且各子公司在業務上均無關聯的混合聯合公司20。許多美 國知名的跨國性公司均在此一時期，奠下雄厚的經營基礎。譬如國際 電話公司收購了埃比期租車公司的合併案、美國喜來登飯店公司及大 陸糖果麵包公司的合併案等。由於此次併購風潮的特徵，是由不同產 業中之企業在經濟體系中，進行跨企業間的整合工作。故學者將此種 跨企業的整合型態，稱為複合式合併(conglomerate merger)21。
惟發展末期因受到經濟不景氣的影響，促使如聯邦貿易委員會 (FTC)在 1960 年代末期，實施各項加強審查管制的經濟措施，增加稅 法及相關法律之限制22，加上司法部積極調查違反「反托拉斯」的壟 斷及寡佔案件23，最後導致合併案的失敗。而受到日增的合併失敗案 影響，使得合併風潮日漸衰退24。但因此次風潮所形成的複合式合併 經營型態，仍對往後的經濟發展，產生了極大的影響力25。
20 請參見殷波著，「美國企業併購的歷史與啟示」，中南經濟論壇，網址：
http://jyw.znufe.edu.cn/pub/znjjslt/rcpy/sbxt/t20060520_5272.htm，瀏覽時間：2007 年 10 月 10 日。
21 請參見李伶珠，中美兩國企業購併動機差異之理論研究，政治大學會計學研究所碩士論文，
1991 年，頁 48。
22 美國 1914 年「克雷頓法案(The Clayton Act)」第 7 條禁止企業以股票收購的方式降低與同業的 競爭，但卻遺漏了禁止以收購資產降低市場競爭的規定，直至 1950 年的「「塞勒－凱孚佛修 正案 (The Celler-Kefauver Amendment)」加入禁止以收購資產減少競爭之限制，才解決了這個 問題。請參見網路文章，「企業購併基礎」，網址：http://www.fin.nchu.edu.tw/images/M&A1.pdf， 瀏覽時間：22007 年 10 月 28 日。
23 美國司法部於 1968 年頒佈「合併指導原則 (Merger Guidelines)」來規範購併案。另外，1976 年的「哈特－史考特－羅迪諾改進法案 (The Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)」
規定，超過美金 1,500 萬元或目標公司股權 15% 以上的購併案，必須告知所有相關個體 (股東及債權人)，以促使購併案的資訊公開。請參見網路文章，「企業購併基礎」，網址：
http://www.fin.nchu.edu.tw/images/M&A1.pdf，瀏覽時間：2007 年 10 月 15 日。
24 請參見李瑞瑜著，企業購併策略及其相關法律規範之研究，東吳大學法律學研究碩士論文，
1993 年，頁 5。
25 請參見張世宗著，企業合併法律規範之研究—以企業併購法為中心，中國文化大學法律學研
第四款第四款第四款
第四款 第四次併購風潮第四次併購風潮第四次併購風潮第四次併購風潮---融資重組融資重組融資重組融資重組
第四次的合併風潮著重在融資重組(leveraged reorganization)式的 合併，本次風潮發生在 1981 年到 1989 年間，其併購起因於美國企業 在大型化後，生產力卻日益衰退，因此，希望藉由企業併購方式，來 做企業體制的重整。再加上從 1981 年起雷根政府實施多項的經濟解 除管制措施，給予企業主更多進行企業重組的自主空間，而形成這次 的合併風潮。
綜觀此一時期的併購行為，具有涵蓋企業範圍廣、規模與金額空
綜觀此一時期的併購行為，具有涵蓋企業範圍廣、規模與金額空