第二節第二節
第二節 與併購雙方交易有關之型態與併購雙方交易有關之型態與併購雙方交易有關之型態與併購雙方交易有關之型態
在有關併購雙方交易之分類型態下，可再進一步以「併購企業的 支付方式」、「併購的融資管道」及「併購交易方式」作為企業併購類 型的不同區分標準233，以下分別說明之。
第一項 第一項 第一項
第一項 以併購企業支付方式之不同為區分標準以併購企業支付方式之不同為區分標準以併購企業支付方式之不同為區分標準以併購企業支付方式之不同為區分標準 第一款第一款第一款
第一款 現金併購現金併購現金併購現金併購
所謂現金併購，係指由併購企業支付一定數量的現金，以取得目 標企業的所有權，其主要特點為當目標企業的股東獲得其持有股份的 現金對價時，即喪失其所擁有的股東權益(包括選舉權及所有權)234。
231 請參見謝文捷主編，外資併購 ABC，頁 27-29；林新著，企業併購與競爭規制，頁 11；韓峰 著，加入 WTO 後的企業併購，頁 17-18；張秋生、王東編著，企業兼併與收購，頁 20-21；
徐康平、呂來明主編，企業的併購與破產，頁 9 及彭進軍著，股份制企業兼併與收購，頁 16。
232 請參見江研慧著，「併購效益未達陣 企業仍在繳學費」乙文，New Taiwan 新臺灣網頁內 容，網址：http://www.newtaiwan.com.tw/bulletinview.jsp?period=575&bulletinid=68008，瀏覽 時間：2007 年 3 月 29 日。
233 請參見劉家華著，論中國外資併購之法規範研究—以國有企業與上市公司為中心，國立臺灣 大學國家發展研究所碩士論文，民國 95 年 7 月，頁 38。
234 請參見謝文捷主編，外資併購 ABC，頁 27-29；林新著，企業併購與競爭規制，頁 11；韓峰 著，加入 WTO 後的企業併購，頁 17-19，張秋生、王東編著，企業兼併與收購，頁 21 及彭 進軍著，股份制企業兼併與收購，頁 17。
此種併購類型又因購買的標的之不同，而可細分為以下兩種235： 第一目
第一目 第一目
第一目 現金購買資產式併購現金購買資產式併購現金購買資產式併購 現金購買資產式併購
所謂現金購買資產式併購(cash-for assets merger)，係指併購企業 使用現金購買目標企業全部或大部分資產，以實現對於目標企業的控
http://taylor.com.tw/newevent/ing0721-1.htm，瀏覽時間：2007 年 3 月 28 日。
237 如：2007 年 6 月 19 日，全球最大燈泡製造商--飛利浦 (Royal Philips Electronics NV)(PHIA) 發表聲明將以每股 34 美元現金買進 Color Kinetics 每股股份，以擴大在高能量發光二極體 (LEDs)市場上的領先地位，請參見中央通訊社網頁，網址：
http://tw.stock.yahoo.com/news_content/url/d/a/070619/1/gtwq.html，瀏覽時間：2007 年 6 月 19 日。
http://www.epochtw.com/7/7/17/60667.htm，瀏覽時間：2007 年 7 月 17 日。
第二款第二款第二款
第二款 股票併購股票併購股票併購股票併購
所謂股票併購，係指併購企業採取增加發行本企業股票，再以新 發行的股票換取目標企業的股票。由於其融資方式為併購公司重新發 行股票，再以新股票替換目標公司的原有股票。此時，目標企業的股 東將其股票所有權，移轉到併購企業，並成為併購企業之新股東243。 而併購完成後，被併購之企業被納入了併購企業，併購企業的規模擴 大，而其所有者係由原併購企業的股東和原目標企業的股東共同組 成，然併購企業的股東應在經營控制權方面居於主導地位。此外，股 票併購與現金收購的主要區別在於不須支付大量現金，因而不會影響 到併購企業的現金狀況244。此種併購類型又可細分為兩種，茲說明如 下。
第一目 第一目 第一目
第一目 股票換取資產式併購股票換取資產式併購股票換取資產式併購 股票換取資產式併購
所謂股票換取資產式併購(stock-for-assets merger)，係指併購企業 向目標企業發行自己的股票以交換目標企業的大部分資產，通常併購 企業應承擔目標企業的債務(即所購部門之債務)，但雙方可作出特殊 協議。此外，目標企業也必須將其所持有的併購企業之股票分配予股 東，以避免併購企業所發行之股份集中在少數股東手中，而間接影響 了併購企業之營運245。
第二目第二目
第二目第二目 股票互換式併購股票互換式併購股票互換式併購 股票互換式併購
所謂股票互換式併購(stock-for-stock merger)，，，，指併購企業直接向
243 請參見謝文捷主編，外資併購 ABC，頁 3；林新著，企業併購與競爭規制，頁 17-21；韓峰 著，加入 WTO 後的企業併購，頁 18；張秋生、王東編著，企業兼併與收購，頁 21-23；甘 春暉、劉祥生編著，企業併購理論、實務、案例，頁 34-37 及彭進軍著，股份制企業兼併與 收購，頁 17-18。
244 請參見謝文捷主編，外資併購 ABC，頁 3 及韓峰著，加入 WTO 後的企業併購，頁 18。
245 請參見謝文捷主編，外資併購 ABC，頁 4；林新著，企業併購與競爭規制，頁 20；韓峰著，
加入 WTO 後的企業併購，頁 19；張秋生、王東編著，企業兼併與收購，頁 22 及彭進軍著，
股份制企業兼併與收購，頁 18。
目標企業股東發行其股票以交換目標企業的大部分股份。交換的股票
所謂融資併購(Leveraged buy-out，簡稱 LBO)，實質上即為舉債 收購，係指併購企業利用借貸或發行債券所得之現金，來獲取並控制
創投基金、私下轉售所得等。請參見 Professor YANG,Sheng-Yung 著，「融資收購(Leverage Buyout, LBO)」乙文，請參見網址：
http://203.84.199.31/search/cache?p=%E6%A7%93%E6%A1%BF%E6%94%B6%E8%B3%BC&e i=UTF-8&fr=yfp&x=wrt&meta=vc%3D&u=www.fin.nchu.edu.tw/images/Under_LBO.pdf&w=%
E6%A7%93%E6%A1%BF+%E6%94%B6%E8%B3%BC&d=fT52NOljPAlS&icp=1&.intl=tw，瀏 覽時間：2007 年 7 月 20 日。
購交易，故又可稱為「槓桿併購」252。惟此種併購模式在我國國內尚 不盛行，可能的原因如下：一、國內併購企業的規模大，資金需求小。
二、國內證券主管機關，基於保護現有公司派之心態，不願見到市場 派輕易入主公司，影響公司之正常營運，因此，採取嚴格管制態度。
三、我國金融法規對銀行、保險公司、退休基金等機構投資人允許投 資的股票或公司債，在信用評等、有無擔保及投資額度上，都有不同 程度的限制規定。因此，除非法令鬆綁以及投資銀行的積極參與，融 資併購市場於國內才能有更大的發展空間。四、國內之金融商品無法 因應融資併購之所需，加上金融主管機關之保守心態，使得像垃圾債 券等新金融商品在國內沒有發展之空間253。而融資併購依其併購者之 不同，尚可分為一般(典型)融資併購及管理者融資併購，茲說明如下。
第一目 第一目第一目
第一目 一般一般一般一般(典型典型典型典型)融資併購融資併購融資併購融資併購
一般融資併購(General Leveraged buy-out)，，，，是屬於典型的融資併 購，併購者由個人或法人所共同組合，並且未包含目標公司現任的管 理者。併購過程首先由收購者先設立一家控股公司，並由此控股公司 向貸款機構借入過渡性貸款作為買入目標公司股權的支付金。當控股 公司收購結束後，再以目標公司的名義向銀行借款254，以償還先前的 過渡性貸款，而目標公司借款則係以公司資產作為抵押擔保。從事一 般融資併購者之目的，多非在於想介入實際經營，而是以純粹投資之 角度出發，其重點在於如何自併購案中實際獲利。因此，多於併購完
252 學者林仁光將 leveraged 翻譯為「槓桿」 ，貼切地反映出融資收購的財務特性，惟本文基於 目前文獻多翻譯為「融資」，故仍沿用「融資」乙語。
253 請參見 Professor YANG,Sheng-Yung 著，「融資收購(Leverage Buyout, LBO)乙文，請參見網 址：
http://203.84.199.31/search/cache?p=%E6%A7%93%E6%A1%BF%E6%94%B6%E8%B3%BC&e i=UTF-8&fr=yfp&x=wrt&meta=vc%3D&u=www.fin.nchu.edu.tw/images/Under_LBO.pdf&w=%
E6%A7%93%E6%A1%BF+%E6%94%B6%E8%B3%BC&d=fT52NOljPAlS&icp=1&.intl=tw，瀏 覽時間：2007 年 7 月 20 日。
254 抑或是發行大量債券籌措資金以償還，此種債券具有高利率的特性，使得目標企業的資本結 構發生巨額變化(由財務健全公司變成高負債公司)，利息負擔增加許多，信用風險極高，所 獲得之信用評等亦不佳，因此，被稱為「垃圾債券」(Junk Book)。
成後經營 4、5 年，再將被併購企業分拆賣出，期望能比買入之價格 高。主事者往往短視近利，為求降低費用及成本而裁撤研發部門，甚 至出售公司資產償還負債以節省利息，不利於公司長期發展255。
第二目 第二目 第二目
第二目 管理者融資併購管理者融資併購管理者融資併購 管理者融資併購
所謂管理者融資併購(Management buy-out)，為融資併購的一 種，和一般融資併購不同的是，併購者係由目標公司內部管理者所組 成，因此併購完成時股權持有者均轉移至原管理者身上，而經營權仍 由原管理者掌控。管理者融資併購在國外經常發生，而且成功機率亦 大，原因在於管理者對公司內部的消息程度遠勝於外部人，因此佔有 先天之利。且因為管理者熟悉企業的資產、實力、內部運作和發展潛 力，同時具有股東身份，將使其經營的動力與執行開源節流的決心更 強，可增加營運利潤256。另一方面，管理者融資併購經常被用為反購 併策略之一。然而讓管理者融資收購較一般融資併購易受詬病的地方 在於公司內部利益衝突的產生，管理者的任務應是為公司股東追求財 富的最大化，而當其竭盡心力，專注於收購自己公司時，是否違背其 所扮演的角色易引人質疑。此外，在買賣的看法上容易與股東相異，
蓋因其欲收購自己公司時，收購價格愈低對買方越好，但是公司股東 則希望股價的賣價愈高愈好，相對之下即產生利益衝突。例如：中國 大陸著名家電企業美的股份公司，在 2000 年時即成為中國大陸首家 實施「經理層融資收購(Management Buyout，簡稱 MBO)」的上市公 司。由美的股份公司工會以及公司董事長何享健等 20 多位管理人員 出資設立的美托投資有限公司是這次 MBO 行動的主體。它成立於 2000 年 4 月 7 日，註冊資本為人民幣 1,036.87 萬元，法定代表人為 何享健。其中，美的公司管理層人員持有美托股份約占美托總股本的
蓋因其欲收購自己公司時，收購價格愈低對買方越好，但是公司股東 則希望股價的賣價愈高愈好，相對之下即產生利益衝突。例如：中國 大陸著名家電企業美的股份公司，在 2000 年時即成為中國大陸首家 實施「經理層融資收購(Management Buyout，簡稱 MBO)」的上市公 司。由美的股份公司工會以及公司董事長何享健等 20 多位管理人員 出資設立的美托投資有限公司是這次 MBO 行動的主體。它成立於 2000 年 4 月 7 日，註冊資本為人民幣 1,036.87 萬元，法定代表人為 何享健。其中，美的公司管理層人員持有美托股份約占美托總股本的