第五章、 合併個案評估
第四節 解決合併案意向
由最近產業發展顯示，我國政府及金融機構皆以擴大營運規模、積極海外 布局為我國金融產業未來發展趨勢與策略。然而我國金控產業整併成敗，受政府 態度影響很大，因此本研究擬依此產業共識前提下，再進一步分析台新金控與政 府，對於解決與彰化銀行合併案，各自考量之立場:
一、 台新金控意向
自經歷金融海嘯連動債風暴以後，台新金控處分長期投資，打消虧損，在理 財業務手續費收入大幅成長、中小企業放款比率提高，利差擴大，使其獲利能力 大幅改善，2013.11.04第三季法說會，公布2013年前三季稅後淨利達118億，超越 2012年全年獲利102.6億，獲利表現亮眼。但在擴張金融版圖上，卻因雙重槓桿 比率過高，而落後國內其他同業。
台新金在二次金改時投資約366億元於彰化銀行乙種特別股，取得彰化銀行 22.5%股權，當時財政部承諾將協助取得經營權；但目前彰化銀行經營現況為公 民股共治，董事長陳淮舟為台新金控代表，而總經理張明道為財政部代表，因此 台新金雖擁有過半數董監事席次，仍未完全掌握實質經營權。
因此，今年台新金控對於與彰化銀行合併一案，提出以下建議:
1. 循國泰世華金控及台北富邦金控成立模式，由彰化銀行合併台新金控集團子 公司台新銀行，採用股權交換方式，由彰化銀行以發行新股，交換台新銀行百分 之百股權，彰化銀行為存續銀行，而台新銀行為消滅銀行，台新金控將持有新彰 銀約百分之五十股權，彰化銀行保持上市公司，因台新銀為台新金控百分之百持 股公司，因此換股後，並不影響台新金控雙重槓桿比率。
2. 如百分之百股權合併，政府有困難，台新金控希望政府能買回股權，讓台新 金能拿回當年投資本金，且不要求利息部分，讓台新金控能重新布局長期投資，
- 44 - 以免影響廣大股東之權益。
由台新金控提出之建議案中，可看出其主要訴求為，不增加對彰化銀行投資 金額，但取得彰化銀行百分之百經營權；如政府無法達成當年移轉經營權承諾，
希望政府返還原始投資本金。
二、 台新金控意向之評估
台新金控擬採世華銀行併入國泰金，與世華銀行併購案及富邦金控併購台北 銀行模式，但以台新金控目前於國內金控資產排名位居第五，尚難以與排名第一 的國泰世華金控，及排名第二的台北富邦金控相提並論，且以其目前雙重槓桿比 率及負債佔淨值比率皆高居金控業第二位，尚難以說服政府放棄對彰化銀行控制 權，且要經過立法院同意，實務上也不可行。
合併之評估:合併之對價可為現金支付或股權交換，2012年底彰化銀行市值 約$1,080億元，以台新銀行2012年底淨值約$995億元財務實力，並無能力以 現金支付取得彰化銀行其他股權，但以百分之百股權交換方式合併，換股比 例假設以股價淨值比法計算為1:1.6如表十八，股價及每股淨值資料來源為臺 灣經濟新報資料庫，合併後持股計算如表十九，因台新金以其百分之百持股 子公司台新銀進行股權交換，將使彰化銀行官股及其餘股東持股比率，遭到 大幅稀釋而下降，而台新金卻以將近百分之五十持股，擁有新彰銀經營權，
不符合新彰銀股東權益，且以合併後掌握實際經營權者來看，彰化銀行實質 上為消滅銀行。
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表 十八 股價淨值比換股比率計算 單位:元
項目 (1) 2012 年 市場均價
(2) 2012 平均 每股淨值
(3)1 年 P/B=(1)/(2)
(4)2013 平均 每股淨值
(5)估計價格
=(3)*(4)
彰銀 11.83 14.5 0.82 14.9 12.22
台新金 8.37 14 0.6 13.77 8.26
換股比例 1.6
表 十九 彰銀與台新金合併後持股比計算 單位:億 持股計算 台新銀 彰銀 新彰銀 合併前彰銀
持股比
合併後新彰 銀持股比 合併前股數 49 72 --- --- ---
換股比例 --- 1:1.6 --- --- ---
轉換後股數 30.63 72 102.63 --- ---
台新金持股 30.63 16.2 46.83 22.5% 45.6%
官股持股 --- 21.43 21.43 18.6% 13.0%
彰銀其他股東持股 --- 67.85 67.85 58.9% 41.4%
資料來源:金管會統計資料、臺灣經濟新報資料庫
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返還原使本金之評估:如表二十所示，資料來源為彰化銀行年報，台新金原 始投資本金約三百六十六億元，扣除歷年彰銀支付股息、股利後，估計尚未 收回本金約為三百二十五億元。雖然彰化銀行目前營運及財務結構已大幅改 善，但以其2012年度淨值約一千億，海外投資布局資金需求仍高，且政府國 庫有限，亦難以增加對彰化銀行投資，因此，返還台新金原始投資本金，須 仰賴外部籌資，才能解決資金來源問題。
表 二十 台新金未收回本金計算 單位:元 台新金投資本金計算
94 年支付股價 $26.12
各年度配息
95 $0.47
96 0.47
97 0.47
98 0.60
99 0.30
100 0.28
101 0.20
102 0.10
尚未收回投資本金 $23.23*14 億股=325
億元
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三、 政府意向
2005年當時政府為打消彰化銀行高額逾期放款，改善其資產品質，故引進台 新金資金，並承諾移轉經營權，協助台新金取得過半董監事席次。未料台新金投 資彰銀資金來自於融資方式，2005年下半年旋即發生雙卡風暴，2008年金融海嘯 再遭受連動債風暴，發生鉅額虧損後，台新金各項營運及財務比率無法符合各方 期待；再加上台新金以過半董監事席次優勢，主導彰化銀行董事會議程，強行通 過與彰化銀行以1:1之換股比率合併提案，甚至發生台新金控代表利用代理官股 代表董事長職務期間，解除總經理職務，安插台新金控人員，引發各方對台新金 控僅以持有彰化銀行22.5%股權，竟取得彰化銀行100%經營權，引發代理問題，
且不符合公司治理精神與彰化銀行全體股東權益；並引起彰化銀行經理人與工會 強烈反彈，認為將百年老店的彰化銀行賣給虧損累累的台新金控，實屬賤賣國家 資產無疑，且台新金控以蠶食鯨吞方式侵入彰化銀行人事，顯然台新金控並無誠 信可言。
雖在政黨輪替及各方輿論壓力下，合併案就此擱置，但台新金控持股比例 22.5%高於官股持股比例18%，及台新金確為彰化銀行最大單一股東之事實，因 此政府方面也未曾表示台新金與彰化銀行不得進行合併，且對於金融整併也認為 勢在必行。但對於台新金於2013年2月提出由彰化銀行發行新股，以百分之百合 併台新銀行的建議案，政府立即表示強力反對，並表示:
1. 政府絕對反對僅以300多億資金即取得上兆銀行資產 2. 移轉經營權，並不代表百分之百持股
3. 金融機構整併原則:必須依照市場機制、斟酌相關法令的規定、符合全民的 大眾利益。
4. 財政部長張盛和表示，金管會不會同意「惡性併購」。
2013年七月，台新銀行因信用卡資訊系統委外給單一關係人有缺失，且遲遲 無法改善，遭金管會重罰陸佰萬元。金管會表示，在重大缺失未改善前，銀行相 關投資、合併案不會送件，因此，台新金提出由彰化銀行合併台新銀建議案，遭 到政府技術性中止。
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由政府對台新金合併提案之回應，顯示合併案中，政府關注主併銀行的營運 及財務實力、符合股東權益以及股權稀釋影響控制權的問題。
四、 政府意向之評估
隨者全球國際化及自由化趨勢，金融業規模競爭未曾停歇，尤其上海自由貿 易區成立後，將開放利率及金融商品自由化，種種優惠政策，將對我國銀行業務 產生虹吸效應，假如我國銀行業不盡速進行整併，恐怕將面臨倒閉風潮；而政府 也不斷強調支持「公公併」或「公民併」，而目前為公股銀行整併良好契機。2013 年11月財政部即請公股金控對「公公併」進行評估。
政府因避免圖利特定財團及賤賣國家資產爭議，遲遲避談台新金與彰化銀行 合併條件，錯過合併時機，但彰化銀行雖未併入台新金控，但台新金控掌握過半 董監事席次，並介入經營權，將產生利益衝突的問題，法人董事可能做出傷害其 他股東權益之決定，如台新金於彰銀董事會強行通過換股比率一案，即涉及利益 迴避問題。因此台新金與彰化銀行合併時程延宕，對彰化銀行其他股東之權益將 造成傷害。
政策的不一致性，往往使業者無法依循，弱化政策的推行。不論是以哪種方 式進行合併，都應有一套放諸四海皆準的政策方向，才能真正避免圖利特定財團 的疑慮。
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第六節 可行性方案
依照我國金融控股公司法第四條，所謂金融控股公司，指對一銀行、保險公 司或證券商有控制性持股，並依金融控股公司法設立支公司；所謂子公司，指金 融控股公司有控制性持股之銀行、保險公司、證券商，及持有已發行有表決權股 份總數或資本總額超過百分之五十，或其過半數之董事由金融控股公司直接、間 接選任或指派之其他公司；而所謂控制行股權，指持有一銀行、保險公司或證券 商以發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之二十五，或直接、間接選任或 指派一銀行、保險公司或證券商過半數之董事。
依據我國金融控股公司法，金控公司對子公司持股又可分為，持股百分之二 十五以上，及持股百分之百，因此台新金與彰化銀行合併案未來可能結果不外為:
持有控制性股權或百分之百持股；撤資，台新金取回原始投資本金。
因此，本研究擬依據台新金與政府對合併案之意向，及未來可能之發展，提 出解決方案，並評估各方案之影響及其限制條件:
一、 台新金控持有彰銀百分之二十五以上控制性持股
如前一小節所提，台新金控雖擁有彰化銀行超過半數之董監事席次，依據金 融控股公司法第四條，彰化銀行已為其金控子公司；但其目前持股尚未達金融控 股公司法之控制性持股比例百分之二十五，因此，對於彰化銀行股權之控制性，
尚存在變數；然而政府亦反對台新金僅以三百六十六億資金，即取得彰化銀行一
尚存在變數；然而政府亦反對台新金僅以三百六十六億資金，即取得彰化銀行一