資本市場「123」計劃

2008 年 3 月 5 日行政院院會通過，由行政院金融監督管理委員會主 導之「推動海外企業來台掛牌一二三計劃」；

9 第一掛牌－新增第一掛牌交易；

9 二大市場－興櫃股票市場，一般上市(櫃)市場；

9 三大好處－促進企業與台灣市場緊密連結，滿足投資人多元化需 求，提昇資本市場國際化與競爭力

現階段規劃原則－

符合台灣現行法令：規劃相關掛牌及籌資規範。

兼顧國際脈動及國民待遇：參考國外證券市場普設主板及新興企業掛 牌交易市場之潮流，以吸納不同種類企業來台掛牌，提升資本市場競 爭力，並朝衡平國內現有市場運作機制進行規劃設計。

以新台幣計價方式優先推動：投資人較熟悉而有助交易活絡性，並可 鼓勵海外企業增加投資台灣。

以原股第一上市－

海外企業來台第一上市之上市條件及相關規定，研擬如下：

申請主體：排除以下海外企業：（1）中國設立登記之公司；（2）中國 人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有該海外企業股權超過20%

或有主要影響力股東者；（3）該海外企業在中國投資金額超過國內現 行規定企業在中國投資淨值比例規定者（淨值40%至 20%）。

設立年限：申請上市時應有三年以上業務紀錄。

輔導期間：經承銷商輔導期間滿六個月或應登錄興櫃股票滿六個月。

公司規模：實收資本額或股東權益：新台幣 6 億元以上（約 2,000 萬 美元）、或市值：上市時市值不少於新台幣16 億元（約 5,000 萬美元）。

獲利能力：最近三個會計年度稅前純益累計達新台幣2.5 億元以上（約 800 萬美元），且最近一個會計年度稅前純益達新台幣1.2 億元（約 400 萬美元）。

不宜上市條款：

有嚴重財務、業務，或其行為有虛偽不實或違法，影響證券價格、市 場秩序或損害公益者。財務業務未能獨立者。有重大非常規交易未改

善者。申請或從屬公司現任董、監、總經理或實質負責人於最近三年 有違反誠信原則之行為。其他。

集團企業：應符合下列規定：

集團企業主要業務或商品無相互競爭，且申請公司銷售於集團之產品 應具有獨立行銷之開發潛力。

有業務往來者，應訂定具體書面制度，並經董事會通過。

上述制度及財務業務狀況與同業比較應無重大異常。

申請上市年度及最近二年度之進貨或營收來自集團企業未超過50%。

母子公司：應符合下列規定：

依台、美或國際會計準則編製之合併財報，未依台灣會計準則編製者，

須就重大差異項目及金額說明並表示意見。

合併財報最近一年度股東權益達新台幣10 億元以上；最近二年度營業 利益及稅前純益占股東權益均達3%。

母公司及聯屬公司以及申請公司之董監、代表人及超過10%大股東與 其關係人持股不得超過70%。

申請年度及最近一年度來自母公司之營業收入不超過50%，主要原 料、商品或總進貨金額不超過70%。

控股公司：

申請公司或任一從屬公司有三年以上業務紀錄。(從屬公司：直接持有 或出資逾50%；或經由子公司間接持有或出資逾 50%；或直接或間接 持有或出資逾50%。)

以投資為專業並以直接或間接控制營運為目的者，合併營業利益 70%

以上應來自從屬公司。

承諾事項：

願配合查核財務業務或資金流向。

委任台灣專業股務代理機構，指定訴訟及非訟代理人，主辦承銷商負 保薦責任。股東權益保護事項。每股面額10 元，帳簿劃撥方式。

持續遵循中華民國法令規定、上市契約等。

有關募資用途規範－

控管機制：

由證券承銷商針對其後續資金運用情形進行定期(每季)複核，並應於外 國發行人資訊申報專區揭露。

中國投資不能超過40%淨值，原則維持現行上限 40%不變，但考量企業 整體營運結果，採下列兩種配套措施予以調整－

以企業「合併淨值或個別淨值孰高者」計算大陸投資限額，較能代表 企業整體營運結果。以企業「合併淨值或個別淨值孰高者」計算大陸 投資限額，較能代表企業整體營運結果。允許對大陸投資已超限或瀕 臨上限之企業，將其「未來一年新增國內投資金額」之 40%加計於大 陸投資限額中。

來台第二上市-以原股或 TDR 方式－

現行規範：有價證券上市審查準則第 26、27 條規定，主管機關核准之 18 個證券交易所或證券市場（目標其實是香港證交所）上市滿六個月，

並符合其他上市股數、股東權益、獲利能力等條件之外國發行人，得 申請以存託憑證（TDR）或普通股（原股）來台第二上市。

現況探討：（1）目前尚無企業選擇以原股方式為之，主係因以 TDR 方 式可豁免部分監理及股務事宜較簡便等考量。（2）有關 TDR，目前僅 有 5 家外國企業發行，旺旺即將引爆熱潮；另因資金用途受限制而降 低發行意願。

建議方案：因現行外國發行人募集與發行有價證券處理準則已限制所 募資金不得用於直接或間接赴中國地區投資，故建議修改為與前述123 計劃對海外企業來台第一上市之資金限制相同。

TDR 發行人所募集資金之運用限制－

法源依據：外國發行人募集與發行有價證券處理準則§8.I.2，該次有價 證券之募集與發行所募集之資金：

1.不得用於直接或間接赴中國地區投資

2.直接或間接赴中國地區投資金額，累計不得超過淨值之 40%。但其 資金用途係用於台灣境內購置固定資產者，不在此限。

運用限制：TDR 發行人承諾書

A 式：適用對象：屬中華民國公司或個人直接或間接持有股份達 20%

以上之外國企業；承諾事項：於台灣境內所募集之資金，絕不匯出台 灣境外地區或以間接之方式移至中國投資或使用。

B 式：適用對象：非屬 A 式之外國企業；承諾事項：於台灣境內所募 集之資金，絕不以直接或間接之方式移至中國投資或使用。

(行政院金融監督管理委員會 2008 年 3 月 5 日台灣證券交易所 2008 年6 月簡報)