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中華電信股份有限公司 96 年新進從業人員遴選試題 年新進從業人員遴選試題 年新進從業人員遴選試題 年新進從業人員遴選試題 類別
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類別： ： ： ：法務類專業職 法務類專業職 法務類專業職 法務類專業職(四 四 四 四)第一類專員 第一類專員 第一類專員 第一類專員 科目
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科目： ： ： ：公司 公司 公司 公司法 法 法 法 *請填寫入場通知書號碼：_______________
注意：作答前須檢查試卷與答案卡所標示之卷別 作答前須檢查試卷與答案卡所標示之卷別 作答前須檢查試卷與答案卡所標示之卷別 作答前須檢查試卷與答案卡所標示之卷別(分 分 分 分 A、 、 、 、B 卷 卷 卷 卷)是否一致 是否一致 是否一致 是否一致， ， ， ，以及入場通知書號碼 以及入場通知書號碼 以及入場通知書號碼 以及入場通知書號碼、 、 、 、桌角號 桌角號 桌角號 桌角號 碼
碼 碼
碼、 、 、 、應試類組是否相符 應試類組是否相符 應試類組是否相符 應試類組是否相符。 。 。 。
本試卷正反兩頁共 50 題，每題 2 分，限用 2B 鉛筆在「答案卡」上作答。
本試卷之試題皆為單選選擇題，請選出最適當答案，答錯不倒扣；未作答者，不予計分。
答案卡務必繳回 答案卡務必繳回 答案卡務必繳回 答案卡務必繳回， ， ，未繳回者該科以零分計算 ， 未繳回者該科以零分計算 未繳回者該科以零分計算。 未繳回者該科以零分計算 。 。 。
1.有關公司法所稱之外國公司，下列何者正確？ A.在中華民國境內營業 B.依照外國法律組織登記 C.經中華民國政府認許
僅 A 僅 A、B 僅 B、C A、B、C
2.公司法所稱中央主管機關，為：
金管會 行政院 經濟部 財政部
3.公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，則其法律效果為：
無效 得撤銷 不得以其事項對抗第三人 視情況而定
4.為建全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，2005 年公司法修訂時新增董事候選人提名制度，以強化董事提名審查 作業資訊透明度。關於此制度，下列敍述何者錯誤？
此制度適用於公開發行公司及非公開發行公司
採行此制度之公司，應載明於公司章程
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額
董事會提名董事候選人之人數，不得超過董事應選名額 5.關於公司轉投資之限制，下列何者錯誤？
公司不得為他公司無限責任股東
公司不得為合夥事項之合夥人
公司為有限責任股東時，其投資總額不得超過本公司實收股本 50％
專業投資公司不受公司法轉投資比例之限制
6.公司間或與行號間有短期融通資金之必要者，融資金額不得超過貸與企業淨值的若干比率？
20％ 30％ 40％ 50％
7.鑒於現代公司法架構下，公司之經營權及決策權多賦予董事會，為使股東得積極參與公司之經營，2005 年公司法修訂時，
賦予股東提案權，使股東得積極參與公司之經營。關於此制度，下列敍述何者錯誤？
若股東無提案權，則許多不得以臨時動議提出之議案，除非由董事會於開會通知列入，否則股東難有置啄之餘地
此制度適用於公開發行公司及非公開發行公司
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東臨時會議案
股東所提議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案
8.在 2005 年公司法修訂時，為鼓勵股東參與股東會之議決，新增股東以書面或電子方式行使表決權之制度。關於此制度 之敍述，下列何者錯誤？
公司應將書面或電子方式行使股東表決權之方法，載明於股東會召集通知
此制度適用於公開發行公司及非公開發行公司
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為由代理人出席股東會
以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權
9.在 2001 年公司法修訂時，引進企業行之有年之員工認股選擇權制度，關於此制度之敍述，下列何者錯誤？
公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約
員工認股選擇權，是指公司與員工約定，員工於服務滿一定期間後，得依約定價格及數量等條件，向公司買入其股票；
公司於員工依上開約定買進股票時，有依約定條件發給股票之義務
員工認股選擇權可透過庫藏股方式買回股份核給員工，不必經增資發行新股之繁雜程序
員工認股選擇權之目的旨在結合員工與公司之利益，激勵員工，提升員工工作績效 10.有關公司名稱專用權，下列何者錯誤？
公司名稱，不得與他公司名稱相同 公司名稱於公司登記前不需先行申請核准
公司名稱標明不同業務種類，視為不相同 公司名稱具可資區別之文字者，視為不相同 11.公司各股東，原則上每股有一表決權。但在特殊情形下，其股份無表決權，試問下列何者不是無表決權之情形？
公司依法持有他公司之股份，未達控制從屬關係者
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份
控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有 控制公司及其從屬公司之股份
公司依法持有自己之股份
12.依公司法第一百七十九條之規定，公司持有自己之股份者，無表決權。所謂「無表決權」係指：
不算入已發行股份總數，亦不算入已出席股東之表決權數 算入已發行股份總數，亦算入已出席股東之表決權數
算入已發行股份總數，但不算入已出席股東之表決權數 公司法未有明文規定
13.股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決。所謂「不得加入表決」係指：
不算入已發行股份總數，亦不算入已出席股東之表決權數
算入已發行股份總數，亦算入已出席股東之表決權數
算入已發行股份總數，但不算入已出席股東之表決權數
公司法未有明文規定
14.股份有限公司，股東對於公司之責任，以下列何者為限？
勞務多寡 繳清其股份之金額 出席股東會 選舉董監事 15.解散之公司於清算範圍內，視為：
解散 尚未解散 效力未定 合夥
16.下列何者非為清算人之職務？
了結現務 收取債權、清償債務 選舉董事 分派盈餘或虧損 17.股東以書面或電子方式行使表決權者，下列敍述何者錯誤？
其意思表示應於股東會開會五日前送達公司
意思表示有重複時，以最後送達者為準
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以與行使表決權相同之方 式撤銷前項行使表決權之意思表示
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準 18.有關忠實義務（duty of loyalty）之敍述，下列何者錯誤？
係指公司董事、監察人、執行業務股東或公司高級職員，對於公司有「受託義務」（Fiduciary Duty）下之一環
忠實義務係在公司管理者或監督者之利益與公司之利益對立時，此類人應將公司之利益置於自己之利益之上
忠實義務通常係在處理公司受任人與公司間發生利益衝突之問題
忠實義務得以商業經營法則阻卻負責人之責任 19.有關有限公司之敍述，下列何者錯誤？
有限公司同時具有資合公司及人合公司之雙重性格
有限公司由二人以上股東所組織
有限公司之股東就其出資額為限，對公司負其責任
股份有限公司之資本三原則，於有限公司亦有其適用 20.有關有限公司股東出資之轉讓之敍述，下列何者錯誤？
不採股份有限公司之股份轉讓自由原則
非董事之一般股東轉讓其出資時，非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人
公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人
公司董事轉讓其出資時，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資 額事項
21.公司法第 156 條規定，股份有限公司股東之出資除現金外，得以下列何者抵充之？ A.對公司所有之貨幣債權 B.公 司所需技術 C.商譽
僅 A 僅 A、B 僅 B、C A、B、C
22.公司之減資係指因公司營運調整其財務平衡狀況，而修改其章程記載之資本總額。有關減資之敍述，下列何者錯誤？
所謂「形式上之減資」係指將多餘資金返還於股東，以發還每股減少金額或有償銷除股份之方式，而使公司之資本實 際地減少
減少資本，應依股東所持股份比例減少之，以遵守股東平等原則
公司減少資本時，應履踐保護公司債權人之程序
公司除本法或其他法律另有規定外，須經股東會之決議始得減資
23.監察人乃公司法上之機關，就公司之業務及財務隨時進行監督，以補股東會之不足。關於監察人之敍述，下列何者錯誤？
監察人為股份有限公司之法定、必備、常設之監督機關
監察人之人數至少一人
公開發行公司之監察人至少應有三位
監察人不以具有股東資格為必要
24.董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可，如有違反，股東 會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾多久者，不在此限？
六個月 一年 二年 五年
25.股份有限公司若欲取得長期且大量資金，可能的方法之一即是募集或私募公司債。有關公司債之敍述，下列何者錯誤？
公司債係公司為籌措大量資金，向不特定多數人或特定人所負擔之金錢債務
公司債之募集適用於公開發行公司及非公開發行公司
公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會
募集公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額 26.公司監察人，由下列何者選任之？
董事會 股東會 監察人大會 總經理
【 【 【
【A 卷 卷 卷 卷】 】 】 】
【請接續背面】
27.依公司法第八條第二項之規定，檢查人於執行職務範圍內，亦為公司負責人。有關檢查人之敍述，下列何者錯誤？
檢查人制度僅適用於股份有限公司
檢查人係法定、任意、臨時之監督機關
檢查人與監察人之職權重疊性高，學者通說認為實無設置之必要
公司法除對於公司重整裁定前或特別清算時，由法院選派之檢查人設有資格之限制，一般對於檢查人之資格並無明文限制 28.股份有限公司清算完結時，清算人應於多久內，造具清算期內收支表，損益表，連同各項簿册，送經審查人審查，並提
請股東會承認？
15 日 30 日 45 日 60 日
29.關於資本三原則之敍述，下列何者錯誤？
資本三原則之意旨在於保障公司債權人，蓋資本乃屬債權人之最終擔保
資本確定原則，係指股份有限公司於設立時，須於章程中確定資本總額，並應經認募全數股份，公司始得設立及營業，
以確保公司於成立時即有穩固之財產基礎
資本維持原則，係指公司存續中，至少須維持大於資本之現實財產，而以該具體之現實財產充實其抽象之資本，以保 護公司債權人
資本不變原則係指公司之資本總額一旦經公司章程確定後，即應保持不動，若欲變動其資本須踐行嚴格之法定增資或 減資之程序，以避免損及公司債權人之權益
30.關於公司登記，下列敘述何者錯誤？
公司未經登記不得成立
公司未經設立登記，不得以公司名義經營業務
公司新任董事長非經變更登記，不得行使職權
股份有限公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票 31.關於發起人之敍述，下列何者錯誤？
發起人是為公司之設立者，公司於開始設立直至設立完成而具有法人資格前之事務，皆由發起人為之
發起人為自然人時，須有完全行為能力，以避免公司成為家族公司
股份有限公司應有二人以上為發起人，但政府或法人一人所組織之股份有限公司，例外得為公司發起人
法人為發起人者，以公司為限
32.有關公司法所稱之公司負責人，下列敘述何者錯誤？
在有限公司為發起人
在股份有限公司為董事
在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東
股份有限公司之重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人
33.因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定多久以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其 股東之權利？
二個月 三個月 五個月 六個月 34.依現行公司法之規定，下列何者錯誤？
股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律 股份有限公司之股份總數，得分次發行
股份有限公司之最低資本額，由中央主管機關以命令定之 現行股份有限公司採折衷式授權資本制 35.下列何者有違股份之自由轉讓？
發起人股份非於公司設立一年後，不得轉讓
公開發行公司董事在任期中不得轉讓股份，否則董事當然解任
公司對員工依發行新股時承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓
一般股東，股份之轉讓須在公司設立登記後，始得為之
36.監察人應監督公司業務之執行，試問下列何者非為監察人之權限？
通知董事會或董事停止其違法行為 查核公司會計表冊
公司發行新股時查核現物出資 列席董事會陳述意見並參與表決
37.一人公司係指公司之全部股份或出資，全部屬於單一股東之公司。關於一人公司之敍述，下列何者錯誤？
公司法已明文承認一人有限公司之設立
公司法已明文承認政府或法人股東一人股份有限公司之設立
公司法已明文承認自然人所成立之一人股份有限公司
依公司法之規定，一人股份有限公司其股東會之職權由董事會行使
38.在 2001 年公司法修訂時，引進股份有限公司簡易合併制度。關於此制度之敍述，下列何者錯誤？
須控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，始得進行簡易合併
須經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議為之
為保障控制公司之少數股東之權益，控制公司董事會為簡易合併決議後，應給予其異議股東股份收買請求權
異議股東之股份收買請求權，於公司取銷合併之決議時，失其效力
39.依公司法第二十九條之規定，公司得設置經理人。關於經理人之敍述，下列何者錯誤？
經理人與公司之關係為委任關係 經理人為股份有限公司之法定、必備、常設之業務執行機關
股份有限公司之經理人由董事會選任之 有限公司經理人之選任須經全體股東過半數之同意
40.有關公司法第二十七條之敍述，下列何者正確？ A.政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代 表行使職務。此種情形，董事職務之委任契約，乃存在於該法人或政府股東公司，與其當選為董事之公司之間 B.政 府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數人時，得分別當選。此時，董事職務之委任關係，
乃存在於法人或政府股東所指派之代表人，與其當選為董事之公司之間 C.政府或法人為股東，而由其代表人當選為董 事或監察人時，其代表人不以具有股東之身分為要件
僅 A 僅 A、B 僅 B、C A、B、C
41.下列何者非為應在股東會召集事由中列舉，而不應以臨時動議提出？
公司之變更章程 董監事之改選 經理人之選任 公司之合併、分割 42.股份有限公司清算人之報酬，非由法院選派者，由下列何者議定？
董事會 監察人 股東會 經理人 43.公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定多久以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議？
10 日 20 日 30 日 50 日
44.依公司法第二百零八條之規定：「常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經 常執行董事會職權，由董事長隨時召集，…」關於常務董事之敍述，下列何者錯誤？
以三分之二以上常務董事之出席，及出席過半數同意之決議行之
常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一
常務董事係由董事會以特別決議之方式選舉之
常務董事之設置主因應為私法自治，處理董事會休會時之日常執行業務
45.依公司法第二十九條之規定，公司得設置經理人。關於經理人之義務，下列何者錯誤？
經理人於職務範圍內是為公司負責人，而受公司法第二十三條第一項之規範
經理人原則上不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務
股份有限公司之經理人例外得為競業之情形，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之
經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限 46.有關公司合併之敍述，下列何者錯誤？
公司合併，指兩個或兩個以上之公司，訂立合併契約，遵循法定程序，歸併成為單一公司之行為
新設合併係指兩個或兩個以上之公司合併後，參與合併之公司全部消滅，另行成立一個新設公司
吸收合併指兩個或兩個以上之公司合併後，其中一公司存續，其餘公司歸於消滅
股份有限公司不得與有限公司合併
47.公司法為激勵員工士氣、消弭勞資對立，並使公司間負起照料員工之社會責任，關於員工政策，設有許多規定，下列何 者錯誤？
公司法第二三五條設有員工分紅制度，規定公司章程應訂明員工分配紅利之成數
公司章程不得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工
公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百 分之十
48.章程乃規定公司組織及活動之根本規則，因此章程之變更往往會導致公司組織或行為之變動，影響股東權益甚鉅。關於 公司法變更章程之規定，下列敍述何者錯誤？
變更章程，應在股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出
公司非經股東會決議，不得變更章程
變更章程之股東會之決議，應有代表已發行股份總數過半數以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之
變更章程後，代表公司董事應向中央主管機關申請為變更登記 49.下列何者非為關係企業？
公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該 他公司為從屬公司
公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者為控制公司，該他公司為從屬公司
公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額四分之一以上者，為相互投資公司，亦為關係企業之一種
相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財 務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司
50.公司法設有控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營時之補償或損害賠償規定，關於此規 定，下列敍述何者錯誤？
控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公 司受有損害者，應負賠償責任
控制公司負責人使從屬公司不合營業常規或其他不利益之經營者，應與控制公司就從屬公司損害負連帶賠償責任
控制公司未對從屬公司為損害之賠償者，從屬公司之債權人得以自己名義行使從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付
控制公司使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，致他從屬公司受有利益，他從屬公司就控制公司應負之損 害賠償責任，不負連帶責任
