第三章、 中國零售業與併購發展現況
第二節、 中國併購發展現況
從以上資料分析，中國零售業市場在積極開放後，外資與本土零售業者皆具 備高度的成長動機，在零售業硬體、軟體資源（如良好的店址、零售業從業人員）
短期內無法快速擴增的狀況下，得設法達到成長目標，可預見中國零售業界的競 爭型態、涉及規模將更加白熱化。
第二節、中國併購發展現況
一、中國併購趨勢發展近況：
自中國於 1978 年進入改革開放時代，各界對於國有資產管理體制改革的呼 籲便未曾停息，基於進一步加快推進國有企業改革和發展，加快推進國有經濟佈 局和結構的策略性調整，加快推進國有企業的改組重組，以實現既定的目標和應 對新的國際競爭，中國併購市場因此獲得了高速發展的上升空間。而在 2002 年 中華人民共和國宣布進入 WTO 體系後，併購能量更在市場中蔓延開來，外資以 併購作為快速進入中國市場的策略，透過合資或是控股的方式取得在中國的公司 主體控制權。從下圖資料顯示，中華人民共和國的併購交易總金額在 2001 年 12 月到 2005 年 11 月這段期間維持相當驚人的成長速度。以尚未進入 WTO 的 2001 年 12 月到 2002 年 11 月為資料起始點，當年度的交易總金額為 5090 千萬人民幣，
而在當年度十二月進入 WTO 後的隔年，併購市場的交易量即有 2310 千萬人民 幣的成長，達到 7400 千萬人民幣的規模。在 2004 年 12 月到 2005 年 11 月這一 年中，交易總金額更達到歷年來新高，達到 11100 千萬人民幣。
統計資料除了顯示整體併購交易總金額逐年增加之外，也隱含一股全球化的 力量正在引導和推動中國企業的全球化進程，全球資源，全球製造，全球市場，
全球資本離中國市場也越來越近。
表 4-1、2001.12-2005.12 中國市場併購交易金額趨勢
資料來源：併購指數月刊，中國併購交易網、全球併購研究中心，http://www.mergers-china.com
資料來源：併購指數月刊，中國併購交易網、全球併購研究 中心，http://www.mergers-china.com/index
這趨勢隱含讓中國人擔憂的議題，業者尤其是外資透過併購手段增加其市場
2001.12- 2002,11
2002.12-2003.11
2003.12- 2004.11
2004.12- 2005.11
佔有率，在中國大陸進入 WTO 體制後，離市場環境的完善立法仍有很大的差距，
在這段空窗期中，很有可能因為購併行為造成產業壟斷導致不公平的市場競爭，
這對中國大陸本身民族工業的發展往往有負面的影響。舉例而言，全球起重器龍 頭公司 Caterbiller 便透過併購在中國大陸取得超過 20％的市場佔有率，實際上已 經對當地起重機產業造成相當程度的壟斷。因此，儘管中國大陸目前在併購的相 關法令已漸趨完善，但是後續涉及反壟斷的相關立法仍有待補強，這勢必成為觀 測未來中國大陸併購能否健全發展的重要議題。
二、中國大陸近年經典併購案例
承襲上述中國大陸近年併購蓬勃發展的趨勢，各種併購模式也層出不窮、交 易的複雜度更是大幅提昇，若以資本組成的型態區分可分為：陸資併購外資（甚 至跨海併購）、外資併購陸資、陸資併購陸資。近年在三種型態都有許多經典個 案，分別舉電腦、民生藥妝品、家電用品三種不同產業，以歸納出不因產業而異 的共通點：
（一）陸資併購外資：經典個案∼2004 年聯想併購 IBM 的 PC 事業群
陸資併購外資，甚至跨國併購，總是令全球相當震驚，這某些程度的意義上 也象徵中國大陸企業競逐全球市場，並且不甘於只扮演資本主義強權國家代工廠 的決心。
2004 年 12 月 8 日，聯想集團宣佈將以 17.5 億美金（ 6.5 億現金、6 億股票，
並承擔該事業群的五億負債）的代價併購 IBM 的 PC 事業群，這項交易規模之 大，順理成章成為 2004 年中國大陸併購事件排行榜的第一名，自然也引來各界 的關注。
首先就併購交易後顯著可見的效益而言，聯想集團除了取得 IBM 五年內的 完全品牌使用權、技術開發與支援之外，合併後的全球市場佔有率隨即爬升到百
分之八，規模成為全球個人電腦市場的第三名（第一是 DELL、第二是 HP）。然 而交易所產生的難題也緊隨而來，聯想雖有以 17.5 億美金併購 IBM PC 事業群 的雄心，但其本身只擁有 4 億美金的現金水平，因此為了繼續推展這項交易，已 有向銀行團聯貸至少五億美金的打算（ 中華人民共和國政府在這項交易中，被認 為扮演協助舒緩部份聯貸壓力的角色）。
兩公司合併後的實際收入與利潤的成長空間尚不可知，但目前急迫的整合議 題卻持續醞釀中，硬體方面的通路、資產設備協調，軟體方面的管理制度與文化 的磨合衝突，尤其是對中國這個海外併購的初學者相當嚴峻的挑戰。儘管目前可 看到這些問題與挑戰，但是其合併的影響力卻是不容置疑的，後續將對台灣資訊 電子產業、世界 PC 所有相關產業帶來什麼樣的變局，都是有待持續深入觀察的 重大議題。
（二）外資併購陸資：經典個案∼2004 歐萊雅與寶潔的羽西爭奪戰
相較於前者陸資企業併購外資企業讓全球市場震驚，外資併購陸資的型態則 是全球市場進入中國市場相當熱衷的策略選擇。
羽西化妝品品牌屬於靳羽西化妝品公司
，
靳羽西化妝品有限公司是由世界著 名電視節目主持人、美籍華人靳羽西女士於 1992 年親自創辦的獨資公司。公司 的宗旨是專為亞洲女性設計，同時注重普及和傳播美的教育。針對亞洲女性的特 點和膚色研製開發的羽西品牌美容、護膚和香水系列產品，深受廣大消費者歡 迎。羽西產品在近十年的成長中，就以其獨特的創意、世界一流的質量連續多年 榮獲由國家統計局和中央電視臺央視調查中心以及《人民日報》資訊中心聯合頒 發的「全國商場銷售第一」、「全國市場佔有率第一」、「品牌知名度第一(95%)」和「消費者心目中最佳品牌第一」等多項第一的殊榮。
然而隨著品牌的成長，品牌形象的老化問題並沒有妥善去處理，雖說在大眾 市場仍然維持相當高的知名度，但面臨國外化妝品公司叩關競爭，羽西的形象已 經逐漸淪為中年婦女使用的品牌。
這景況讓外資有了趁虛而入的機會，2003 下半年開始中國化妝品市場就傳 出許多國際知名化妝品廠商對併購羽西有相當濃厚的興趣，其中動作最大的便是 美國寶鹼集團4（P&G）與法國歐萊雅集團（ L’oreal）。兩者看上的都是羽西在中 國化妝品中低階市場佔據領先者的地位。P＆G 併購羽西的動機著眼於延伸大眾 市場品牌的齊全度，就其在中國大陸的化妝品品牌而言，SK-II 主攻高階化妝品 市場，玉蘭油5（OLAY）主攻中階化妝品市場，可望爭取羽西來增加大眾市場的 品牌廣度，並且槓桿先前於中國累積的操作大眾品牌 KNOW-HOW 提升綜效。
而 L’oreal 的動機則是希望藉由併購羽西來填補本身於大眾品牌的不足，L’oreal 在大陸所擁有的品牌都以高階層定位運作，因此急需要一個瞭解中低階層的大眾 品牌來填補支撐品牌金字塔的基部。
經過為期幾個月的審核評鑑、資本運作與協商談判，羽西集團以主購者的交 易金額、企業文化、擁有的核心資源作為考量，最後決定與 L’oreal 簽訂相關交 易協定，2004 年 1 月 29 日法國歐萊雅集團宣佈併購中國羽西化妝品，一舉取得 其品牌、產能與軟硬體資源。
從這個個案，可以再次發現外資對於進入中國市場的急迫性，對填補某個市 場空缺得以「一步到位」的步調來滿足達成，因此連併購交易的調查、談判時間 也大幅縮短，快速上手的併購流程是必要的。另外，在併購交易中決定成交與否 的關鍵條件，也從最根本的交易金額，更進一步擴張到所謂的適切性，如策略動 機的滿足性、文化的合適程度、雙方所擁有的資源後續的綜效發展性。這些可能 影響交易的條件，亦需納入從事併購交易的考量之中。
（三）陸資併購陸資：經典個案∼1995 海爾集團併購紅星電器、1997 併購西湖 電子∼併吞休克魚與併吞活力魚的例子
陸資併購陸資的型態，是中國大陸併購型態中最早的一種，這種型態並不因
4 寶潔，台灣譯為寶僑
5 玉蘭油，台灣譯為歐蕾
為其年代久遠而成熟，這種型態歷史悠久乃因先前中華人民共和國政府對於外國 投資者併購事務的限制，而且本國企業也尚未成熟可與國際接軌之故。進入 WTO 後，這種型態並沒有相形減少，仍然是目前併購型態的主流之一。中華人民共和 國政府處理國有企業無效率問題時，陸資併購陸資的型態似乎成為萬靈丹。這歷 史因素主要延續於人民公社的思維：以為規模增大了就可以解決許多問題，但其 實後續成功與否根本關鍵還是在體質上。
在這種型態中，海爾集團是經典的成功個案，海爾集團公司的前身青島冰箱 廠是於 1984 年在引進德國利勃海爾電冰箱生產技術的基礎上成立的國營企業。
冰箱廠是一個虧損 147 萬元的集體小廠，當時人們的質量意識還相當淡薄。1985 年 4 月，CEO 張瑞敏於冰箱廠當眾砸毀了有嚴重質量問題的 76 台冰箱，提高了 工人們的質量意識，也從此開啟海爾集團的成長時代。
1995 年，青島政府下令海爾集團兼併原青島紅星電器公司。該公司原來在 青島是與青島電冰箱廠齊名的企業，其生產的琴島夏普洗衣機是國內三大名牌洗 衣機之一，但由於該企業管理不善，企業缺乏凝聚力，致使企業效益連年滑坡，
1995 年，青島政府下令海爾集團兼併原青島紅星電器公司。該公司原來在 青島是與青島電冰箱廠齊名的企業，其生產的琴島夏普洗衣機是國內三大名牌洗 衣機之一，但由於該企業管理不善，企業缺乏凝聚力，致使企業效益連年滑坡，