TESCO 與樂購的併購交易歷程

併購交易的個案中，交易歷程往往受限於商業機密考量而無法全盤研究，

TESCO 與樂購的併購交易歷程亦是如此，不過由於這是 2004 年交易金額第七大 的併購個案，各界的關注與探究也能大略顯示出其併購交易過程的脈絡。其脈絡 可以歸納為世界級零售商著眼於中國零售市場發展潛力，期望後發先至迎頭趕上 而採取積極主動併購先行者的過程。這脈絡可以大致上分為以下四個時期：

一、 中國市場潛伏期（2000-2003）：

TESCO 相較於其他世界級零售商而言，相較於世界第一大的 Wal- mart 與第 二大的 Carrefour 大約自九十年代中期便進入中國市場，TESCO 確實顯得步伐緩 慢。Carrefour 於 1995 年於中國開出第一家大賣場，直到 2000 年 TESCO 才正式

進入中國市場，不過形式卻仍停留於研究小組的形式，主要的業務便是對中國各 區域進行消費市場調查。

長時間的調查並沒有讓 TESCO 得到明確的應用解答，反倒因中國大陸各區 域語言、飲食習慣、穿著的巨大差異而表現得裹足不前。TESCO 謹慎保守的文 化在決策過程中起了關鍵性作用，「若沒有把握作到該市場第一、二名，就必須 再三考量進入市場的風險性」的政策，也讓 TESCO 高階經營群思考其他進入市 場的方法。

TESCO 不敢貿然進入大陸市場，當時也尚未掌握其他業者的經營資訊，一 時難以找到像在其他市場合適的合作對象（像韓國的伙伴三星 1999、泰國的伙 伴蓮花 1998），因此 TESCO 仿照競爭對手 Carrefour 希望將台灣的 TESCO 作為 進軍大陸市場的人才資源庫，從事後觀點來看，TESCO 在台灣的開展並不順利，

並沒有辦法迅速拓展店面數量與營收，這亦連帶影響其培養支援進軍大陸零售業 人才的績效。

二、 併購對象搜尋期（2003-2004.2）：

由於 TESCO 台灣的人才培育績效無法讓 TESCO 總部滿意，在台灣未建立 規模經濟，還得忍受長時間在台灣市場的虧損。經過長時間在中國大陸本土的研 究調查，TESCO 決定以合資或是交叉持股的方式投資當地的先行業者，已在當 地市場建立具規模的店面，以及良好的經營體質是首要的考量因素，如此才能迅 速縮短與其他競爭者在中國市場的進入差距。因此當時擁有外資零售業第二多店 面的易初蓮花購物中心（泰國正大集團）與擁有 25 家賣場的樂購超市便成為可 能的對象。

早於 2003 年，TESCO 便曾透過收購股權的方式，收購了易初蓮花於泰國的 75％股權，已有先前的合作經驗，讓業界普遍推測 TESCO 併購中國地區易初蓮 花購物中心有極高的可能性。在與可能的併購對象接觸的同時，TESCO 總算於

2004 年 1 月向中國商務部提出開店申請，顯示其進入中國市場的決心已經不容 懷疑了。

三、 併購交易談判期（2004.2-2004.7）：

根據 2004 年 4 月新聞晨報的資訊顯示，TESCO 同時與易初蓮花與樂購兩家 業者進行併購交易的洽談事宜。後續易初蓮花與 TESCO 公開闢謠，宣佈兩家公 司雖有長時間的接觸，但短期內並不會有合併的動作，不過在長期並不排除有以 交叉持股合作形式的可能。

而與樂購的談判時程拉得較長，雙方談判訊息第一次被公開揭露是在 2004 年 2 月，雙方沒有談判成功的原因除了價格之外，另外主要有出售股份比例與之 後公司主導權的議題，雙方都對掌握公司未來主導權相當堅持，最終直到 7 月 14 日雙方才敲定。最後 TESCO 支付 1.4 億英鎊（2.6 億美金）現金換取樂購超 市 50％股權，相當於市盈率的五十二倍，並且允諾在後續為樂購引進較為先進 的管理經驗與技術，以及管理團隊的派駐合作。很明顯的，TESCO 願意支付這 麼高的代價，並不是期望可以即刻獲取資本利得，而是期望透過併購樂購 50％

股權，迅速達到其意圖在中國零售市場的策略地位。

四、 併購交易整合期(2004.7.14----)：

在確認併購交易之後，TESCO 運用七月到九月的這段時間，重新對樂購進 行較深入的審核評鑑（Due Diligence），這次的審核評鑑，這次的審核評鑑的用 意主要為釐清樂購的經營狀況與優缺點。並於當年九月 TESCO 開始派駐英方高 階管理幹部進駐樂購，原本樂購的組織結構也因此作了調整：原本董事長仍由原 來的魏應交先生擔任，但新設英籍總裁一名，另外核心幹部，如：財務長、行銷 長，也由英國人來接任，呈現原本的台籍幹部與新來的英籍幹部共治的狀況。

而 TESCO 在中國市場與樂購完成併購交易後，台灣 TESCO 成為過渡時期

的 KNOW-HOW 移轉中心，如先前在台灣使用的賣場適用的安全標準、管理政 策等等。在階段性任務完成之後，TESCO 不再賠錢經營台灣 TESCO，而選擇與 Carrefour 進行資產交換，TESCO 將以 1.89 億歐元收購家樂福在捷克與斯洛伐克 總計 15 個零售據點；同時，家樂福以 1.32 億歐元收購台灣特易購目前在台灣擁 有的 6 家分店與 2 件開發案 。兩者從此交易案互蒙其惠，將可更專注本身更有 利基點的市場。

併購交易歷程小結：

TESCO 經營發展已有八十多年的歷史，是世界第三大零售集團，相較其全 球競爭對手 Wal- mart 與 Carrefour，其進入中國市場的時間點晚了許多（Wal- mart 於 1996 年進入中國、Carrefour 於 1995 年進入中國）。透過長時間的研究與市場 資料蒐集，選擇擁有健全管理體質與未來發展潛力的樂購超市成為合資伙伴。

其股權 50-50 的合作模式本非 TESCO 的選項之一，先前 TESCO 於其他國 家的市場（如韓國）都取得股權主導權，如在韓國與三星合作的案例中，TESCO 所持有的股權便超過百分之九十五以上。而在中國市場做出了這麼大的讓步，首 先表示樂購經營團隊的經營績效與能力受到肯定，其次也意味著中國市場的不確 定性與變動性，的確仍讓 TESCO 抱持觀望態度。

而在這為期五年（若雙方合作順利，再行續約）的合約中，TESCO 將引進 其擁有的世界一流的大型超級市場經營和供應鏈專門技術，還有 IT 服務、營銷、

管理等的經驗進入樂購。而樂購因此也獲得世界級零售商後續雄厚的資金支援，

TESCO 一夕之間掌握佔據良好店址的二十五家店面與長期經營中國市場的經營 團隊，取得 2004 年年底零售業全面開放前的進場門票，一遂其原先的策略目標。

儘管就表面上看來，這次的併購案似乎帶來了雙贏效應，但雙方股權 50-50 的共治模式，與台英中三方的文化調適問題，都將是在這五年整合期內必須持續 關注的議題。