個案公司併購實務流程探討

我於 2005 年 7 月到 9 月上旬在樂購超市位於上海的全國總部實習，從事業 務是規劃整理未來樂購從事併購交易的注意事項，透過這機會接觸到 2004 年的 併購相關文件，並且與幾位經營幹部多次非正式訪談取得資訊。

綜合前述針對併購議題的相關文獻探討所提到的併購實務流程應以發生先 後程序為主軸，本研究設法提出因應中國零售業所特屬的併購架構與各流程執行 具體作法。本流程承襲文獻探討所述及的四個階段，以建議主購者開展併購交易 的立場，進行後續的討論：

1. 併購評估階段主要是徹底分析組織現階段是否有採取併購手段的動機，並且 檢視組織本身狀況尋找適合的併購對象。

2. 事前準備階段則是在與目標企業接觸前，建構起合適的運作機制。

3. 談判調查階段本應包括三部份：初步意向書的提出、審核評鑑的實施與併購 合約的簽訂，但因為每次個案所涉及的法律議題不同，所以在初步意向書與 併購合約的精神設計，也會有所不同，這兩部份還是視面對併購實務時作相 關調整。

4. 交易後整合階段，則是企業在完成併購交易後，為快速產生企業綜效，所必 須關注的工作項目。

以下就四個階段涉及的相關事宜與具體作法分為四節討論：

併購評估階段 事前準備階段 談判調查階段 交易後整合階段

一、併購評估階段：

（一）動機評估：

「企業併購」是企業追求成長的一種途徑，普遍認為可以迅速達到企業所期 望的目的，但是「併購」過程中的種種風險，包括併購標的選擇錯誤、併購類型 不適、審核評鑑執行不徹底、併購交易金額高於預期、合併後的整合與回饋失調，

都有可能讓併購蒙上陰影，慘遭滑鐵盧。

這也顯示出「併購動機評估」在併購過程中的重要性，「併購動機評估」是 併購流程起始的第一個步驟，併購動機評估的好處，在於讓我們重新回顧公司的 存在意義與價值，也瞭解公司在面臨成長壓力時，有哪些可行性作法可供進行？

是否有必要要進行併購？也可以進一步釐清我們處在什麼樣的市場位置？

經過併購動機評估，公司可以進一步對併購標的的選擇標準、併購方式的流 程、併購金額的區間、後續融合機制的設計，提供明確清晰的方向。

動機評估的程序：

透過動機評估的正式程序，可確認出組織從事併購與否的主要動機，並且評 價動機的強弱，動機的強弱程度即意謂組織透過併購所獲得的相關優勢多寡。藉 此決定是否進行併購、以及併購標的所必須具備的條件。

參考 R.J Borghese & P.F. Borgese 於 M&A from Planning to Intergration 一書 中的架構，整合樂購公司的併購文件與非正式訪談資訊，提出以下的併購動機評 估的程序：

1. 組成團隊：

併購動機評估團隊的組成，是動機評估的第一步，團隊的組成份子應由組織 併購評估階段 事前準備階段 談判調查階段 交易後整合階段

內的策略層峰組成。策略層峰，即為組織高階經營團隊，並且肩負制訂組織經營 策略方向的責任。在團隊的組成與運作的過程中，若擔心群體迷思的問題，可適 時納入外部專家或顧問進入團隊，為併購的動機評估釐清方向。

2. 確立主要動機：

併購動機的範疇主要有四個層面：「理性動機與感性動機」、「未來動機與現 在動機」、「成長動機與獲利動機」、「綜效動機與成本動機」。在各層面動機評估 時，不能完全偏向其中一個，但在評估上還是需要確定出一個比較主體的動機，

對於後續併購決策的執行作法，才能有較為具體的助益。

I. 理性動機與感性動機：

a. 若以理性動機為主體，必須有大量明確證據證明併購案的可行性，

另外需要針對各種資料，作深入的可信度調查，並依據證據訂定之 後的併購程序，與明確的退場機制。

b. 若以感性動機為主體，發起人必須有相關產業的豐富經驗，其直覺 的可信度較高。為了避免純為直覺的決策，在標的評估調查，與退 場機制的制訂事宜則需要引進其他專業人士的意見。

II. 長期動機與短期動機：

a. 若以長期動機為主體，所評估的重點是組織的未來發展性，因此要 對目標企業的未來各種可能發展作詳盡的推估。需要考量的是，現 在的優劣勢並不代表在未來還是優劣勢，必須擴大思考範疇到整體 環境，從而思考預期的好處是否會在併購後出現。

b. 若以短期動機為主體，併購所需要考量的就是目前組織所面臨的最 迫切問題，並且評估併購目標企業是否能及時對解決迫切問題有所 助益。需要擴大思考範疇到競爭者，是否也面臨同樣的問題，如果 面臨爭取同一併購對象的狀況要如何因應，以達到解決迫切問題的

預期效果。

III. 成長動機與獲利動機：

a. 若以成長動機為主體，併購目的在於取得新的資源與能力，形成新 的競爭優勢。在後續的目標企業初步評估與審核評鑑中，必須深入 瞭解目標企業所擁有的資源與能力，與組織本身是否有重疊現象？

取得新的資源與能力，未來持續性有多高？目標企業所擁有的資源 與能力，在未來是否為不可或缺？是否只能用併購途徑取得？

b. 若以獲利動機為主體，併購目的在於取得資本利得，可以分為併購 後即刻業務成長所獲取的，與經轉賣、切割所取得的資本利得。必 須對目標企業的資產狀況、各種進行業務，進行調查，評估其未來 性與可轉賣性，轉賣可能帶來的獲益與併購過程的風險適度權衡。

IV. 綜效動機與成本動機：

a. 若以綜效動機為主體，併購的目的在取得互補性的優勢，因此在後 續的組織自我評估，必須明確評估出組織目前的優劣勢，進一步評 估目標企業擁有與我們互補性優勢的原因是什麼，這將有助於確認 後續是否有進行併購必要性，是否有其他方式來取得互補性優勢。

b. 若以成本動機為主體，由於目的在於取得運作模式統一後的規模經 濟優勢，因此在後續的初步調查、深入的審核評鑑中，必須取得目 標企業在運作上的各種細目狀況。在考量統一化的成本縮減效應之 餘，也必須評估磨合成本，除了流程磨合之外，還需考量人員的磨 合，因此在成本縮減的效益宜謹慎保守，不應誇大效益。

3. 從經營層次，評估併購必要性：

評估併購必要性的另一個構面，則是從經營層次的幾大方向著手，可以分為

以下三大方向進行評估，每一方向都有其關鍵問題：

A. 策略方向：併購的執行是否與組織本身的策略方向相符合？是否對 落實策略執行，有顯著幫助？若我們不進行併購，是否有競爭者有 相同併購目標企業意圖，因而產生損及組織策略地位的可能？

B. 財務狀況：組織現有的財務狀況，從事併購是否需要任何方面、任 何程度的融資？併購是否能給組織現在的財務狀況有所挹注？預 計從併購的交易到後續的融合，還需要多少的資金？就組織目前的 現金流現況，能夠支持多久？

C. 執行流程：目標企業的經營團隊，其管理能力與經驗有何可取之 處？目標企業各業務的執行流程與我們有何差異？不同的地方是 否比我們先進？在不同執行流程的整合上，預計得付出多少時間與 金錢上的成本？

4. 評價動機強弱：

綜合 II、III，確立主要動機，以及從經營層次評估併購必要性，將兩個構面 整合為以下 4x3 的矩陣，組織可利用下頁矩陣，分項填寫動機的內容，從填寫內 容，可作動機的質性評估。

策略方向 財務狀況 執行流程

理性動機與 感性動機 長期動機與 短期動機 成長動機與 獲利動機 綜效動機與 成本動機

表 6-1、併購動機與經營方針評估矩陣表

評估結果，將奠定後續併購決策流程的準則：是否有必要進行併購？要搜尋 具備什麼背景的目標企業？審核評鑑的執行方針？併購交易的底線？併購後續 的整合機制設計該如何進行？

（二）小結：

以上幾種層次的組織自我評估，雖各有其領域專屬性，但其實彼此高度相 關，若自我評估結果，呈現前後不一致的狀況，則需要進行深度的檢視與追蹤，

對組織本身狀況的錯誤認知，後續所進行的併購作業，不僅會錯估併購需求，也 會影響到購併交易金額的底限。進行組織自我評估，需要組織本身該負責領域的 主管參與，若是資金允許且做好機密保護機制，可考慮尋求外部的專家、顧問協 助組織進行評估，以求評估客觀。

TESCO 併購評估階段，實際針對市場與組織本身進行哪些評估，受限於資 訊取得困難，無法完全得知當時 TESCO 英國總部的態度與作法，但從與併購交 易後的樂購台籍幹部、競爭業者幹部的看法可以得知：TESCO 當時欲在中國採 取併購起因在進入中國市場較晚，且台灣開店與人才養成速度不理想，原先想要 以台灣作為進軍中國跳板的計畫無法落實。迅速趕上其他競爭對手，是最為迫切 的議題，從最終的 1.4 億英鎊天價交易結果來回頭評估，可以看出做出這決定是 有感性與短期的動機意味，為了降低相關風險或是後續談判結果使然，TESCO 並沒有一舉奪下樂購主導權，而是以 50-50 持股比例的方式購併，並且將試行合 作的期間定五年作為緩衝，保留後續退出或是其他擴張模式的空間。

TESCO 併購評估階段，實際針對市場與組織本身進行哪些評估，受限於資 訊取得困難，無法完全得知當時 TESCO 英國總部的態度與作法，但從與併購交 易後的樂購台籍幹部、競爭業者幹部的看法可以得知：TESCO 當時欲在中國採 取併購起因在進入中國市場較晚，且台灣開店與人才養成速度不理想，原先想要 以台灣作為進軍中國跳板的計畫無法落實。迅速趕上其他競爭對手，是最為迫切 的議題，從最終的 1.4 億英鎊天價交易結果來回頭評估，可以看出做出這決定是 有感性與短期的動機意味，為了降低相關風險或是後續談判結果使然，TESCO 並沒有一舉奪下樂購主導權，而是以 50-50 持股比例的方式購併，並且將試行合 作的期間定五年作為緩衝，保留後續退出或是其他擴張模式的空間。