第一節、研究背景與動機
2002 年十二月十一日，中國大陸正式進入 WTO，「WTO」這個名詞所帶來 的影響與衝擊，便成為在中國大陸從事商業競爭最熱門的話題。
在 WTO 機制下，意味著中國大陸必須逐年開放並且解除限制。從產業經濟 學的觀點，大多數的當地業者都希望能繼續享受在地利益，更何況中國大陸的產 業競爭已不像改革開放初期時只要開店、設廠便能賺取因供給不足所產生的超額 報酬，當國際級大型業者隨中國加入 WTO 體制後進入市場時，不少當地業者確 實表示憂心忡忡，甚至試圖以各種影響力干預阻擾這股銳不可當的波瀾。而也有 當地龍頭業者，將 WTO 的影響視為鞏固市場領導性、提昇公司經營體質的機會，
積極整併弱小業者以建立經濟規模，摩拳擦掌恭候國際級業者進入市場。
2004 年十二月十一日，是決定中國大陸零售市場規則的重要日子。是日起，
中國大陸必須依循當初加入 WTO 的協定，全面開放外資零售業進入中國，不再 限制外資零售業的投資規模、店家數量與進駐市場。於此之前臺灣大潤發、台灣 好又多、法國家樂福、德國麥德龍幾家零售業業者，若要以合法動模式擴張設點，
都必須與當地零售業業者合資；或者遊走法律邊緣，跳過中央政府層級，私下取 得地方政府授權，方能進行賣場營運。
在開放競爭之後，中國零售業更體現出三大主要增加動向：外資企業申報數 量增加、外商獨資企業明顯增加、外資併購案例明顯增加。據統計，2005 年 1 月到六月，商務部已批准設立外資商業企業 245 家，接近 2004 年全年批准設立 企業 6 倍，相當於商業對外開放前 12 年總和的 78%。其中，零售（含批零兼營）
企業 59 家，為 2004 年批准的零售企業的 1.9 倍。除此之外，外商獨資企業更明 顯增加，2004 年底取消對外資企業的股權限制後，2005 年一月到六月新批准了
216 個外商獨資企業，占全部新批外資商業企業的 88.2%。其中，新批的 59 家外 資零售企業中，外商獨資企業 38 家，比重為 64.4%。另外，外資批發企業顯著 增加。2003 年底開放批發經營後，2004 年批准設立 11 家外資批發企業。2005 年一月到六月共批准 186 家批發企業，占新批准企業總數的 75.9%。而自 2004 年七月全球第三大零售商 TESCO 集團併購隸屬頂新集團下頂超控股的樂購超市
（HY-Mall）打響外資零售業跨國併購的第一槍後，2005 年一月到六月的外資零 售業的併購案例已達八個之多。
為何外資如此積極以併購方式進入中國市場？根據中國大陸商務部外國投 資司司長胡景岩在 2005 併購國際論壇表示，外資透過併購進入中國市場主要有 三大理由：1.全球併購浪潮再起 2.中國經濟保持健康的增長趨勢 3.中國政府政 策的支持。
而零售業屬於中國大陸加入 WTO 後最早開放的產業，從開放期限之前外資 在體制外的迂迴經營到現在全面開放競爭，中國零售業確定邁入激烈競爭時代，
「國有-民營-外資」三種型態三足鼎立的形勢也大致底定，為在激烈競爭中尋求 脫穎而出，各種型態的併購手段被視為在中國零售業市場中，最快也最有效取得 優勢競爭地位的策略。本研究希望能就現今中國零售業方興未艾的併購景況，作 一深入的研究與分析。
在因緣際會之下，我於 2005 年的七月到九月至隸屬頂新集團下頂超控股的 樂購超市（亦稱 HY-Mall）總部進行暑期實習。我被分派的實習單位是位處樂購 全國總部的經營企畫室，負責建立公司處理併購交易的相關流程文件。
前述的研究背景提到，中國零售業的整併風潮尚方興未艾，整併的數目、規 模與型態都以相當驚人的速度成長，預計未來這樣的風潮還會延續到其他產業 中。然而，國內探討中國零售業購併的學術論文卻相當稀少，探討如何在中國零 售業進行購併，與進行購併過程中可能遭遇相關議題的學術論文更是付之闕如。
本研究試圖以個人在樂購暑期實習的觀察與專案報告的基礎，作為開啟討論中國 零售業併購實況的起點。
選擇樂購超市作為研究的主體個案，除了因個人在其中親身觀察與體驗，對 於其相關併購的運作流程較為清楚之外。另外樂購超市於討論中國零售業併購實 例上也確實有不可忽視的代表性。首先，樂購超市與英國 TESCO 的併購交易案 是中國零售業第一個外資跨國收購股權的個案，根據北方網與新華網的統計調 查，樂購與 TESCO 的整併個案，被列為 2004 年中國大陸十大商業事件、2004 年中國大陸十大併購案第七名、2004 年中國大陸十大零售業事件之首、2004 年 中國大陸十大零售業併購案第一名。借鏡英國 TESCO 集團併購樂購超市百分之 五十股權的案例，並且就樂購未來整併發展的計劃為基礎，推衍至中國零售業的 併購方案，確實有高度參考價值。
本研究希冀藉描述樂購超市因應整併風潮的規劃原則，能夠檢視剖析在中國 零售業市場中進行併購交易所需注意的要項，進一步提出建議。
第二節、研究目的
希望能藉由本研究回答下面兩個問題：
1. 目前中國大陸零售業的併購現況如何？
儘管中國大陸零售業的併購情勢近來沸沸揚揚相當火熱，但是由於兩岸 某些資訊流通的限制，國內研究者普遍難以一窺中國大陸零售業併購風 潮的狀況，本研究希望能整理這方面的資訊，提供後續研究者在這領域 的基礎。
2. 可以適用於中國大陸零售業實務併購實務程序為何？
此為本研究的最重要目的，在前述的研究背景與研究動機中，鑑於目前 理論界對於此領域相關文獻的欠缺，本研究試圖以個人於樂購超市實習 時所撰寫的併購規劃手冊為基礎，整合 TESCO 與樂購超市整併過程的
經歷，提出一套可供參考操作的併購實務程序。本研究將透過與實務人 士的訪談，來確認檢視此架構對於實務應用的適用性。
第三節、研究流程
本研究架構如圖所示，主要分成以下幾個部分，首先從背景觀察、個人實習 體驗與研究背景相關報導歸納研究動機，從研究動機中提出設法解決的問題與達 成的研究目的；其次進行理論與文獻的討論，回顧零售業與併購理論相關文獻；
接著描述本研究所屬的整體環境，主要包括：中國大陸的零售業與併購發展現 況，後續簡單描述本研究個案的進行歷程與背後動機與目的。最後整合回顧文獻 的要點，實習所進行的專案，與 TESCO 併購樂購 50%股權的實際執行原則，發 展出屬於中國零售業併購參考流程架構。並透過與實務人士的訪談驗證後，提出 本研究的結論與建議。
本研究涉及的主題包括：中國零售業的現狀、中國零售業併購發展趨勢、中 國零售業併購的建議架構與流程。為了滿足前述之研究目的，將研究方法列為以 下三部份：
1. 中國零售業的現狀與併購發展趨勢：
此部份將以文獻探討法，收集中國零售業發展情勢的資訊。主要的資訊 來源是中國大陸的報紙與網路媒體，與中國大陸官方所提供的數據。
2. 中國零售業併購的建議架構與流程：
此分為兩部份：1.對於併購流程的建議；2.發展對於併購流程的具體程 序與作法。前者將以文獻探討法來蒐集專家學者對於併購流程的建議，
借鏡這些建議來作為發展架構的基礎。後者則是奠基於文獻探討的基礎 與在樂購超市透過實地觀察法、訪談法，整合出完整的建議架構。
3. 建議架構的適用性驗證：
當初步架構提出後，本研究將採取訪談驗證法的方式，確認所提出的架 構目前在樂購超市的操作狀況，並深入瞭解對於後續應用所需要修改的 環節，若實際訪談受到時空限制的阻礙，將運用電子信件的方式來詢問 確認。
圖 1-1、本研究流程
結論與建議 確立研究目的 檢視研究背景與動機
零售與併購文獻探討
探討個案公司流程