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第貳章、文獻探討
本章主要針對與本研究相關的國內外有關的論文、期刊等資料加以彙總整理 後進行討論，分為代理理論及薪酬委員會品質影響因素兩節，並另將美國及我國 對薪酬委員會設置之規定彙總整理於附錄一以供參考。
第一節、代理理論
Berle and Means於1932年提出「經營權與所有權分離」的概念，其導因於企 業規模逐漸擴大，促使企業必須透過公開的證券市場籌措資金，因此股東人數遽 增，造成股權分散，企業股東無法自行經營企業，加上規模的擴大使得股東的經 驗與知識已無法應付激烈競爭的經濟環境，因此委託專業經理人來管理公司，而 造成企業的所有權與經營權的分離。龐大的股東人數使股東彼此間聯繫與匯成共 識的行動發生困難，是以股東雖為公司實質上的擁有者，但真正的控制權卻操縱 在高階主管手上。
1976 年 Jensen and Meckling 提出代理問題，並將代理關係界定為：「一位或 一位以上之主理人(principal)雇用並授權給另一位代理人(agent)，代表主理人行使 某些特定的行為，彼此間所存在之契約關係即是代理關係。」非百分之百持有股 權的代理人，由於無須承受其決策的全部財富效果，很難期望他們能如百分之百 持有股權般，以創造股東財富最大化為職志，代理人可能違背多數股東的利益來 追求自身利益，主理人為了避免這類的代理問題發生，會提供適當的誘因給代理 人或支付監督成本以降低代理人做出違反主理人利益最大化的行動。另一方面，
有某些情況，主理人會促使代理人保證不採行有損主理人利益之行動，或要求代 理人為其不當的行為有所補償；諷刺的是，主理人為了控制代理人的自利行為 (self-interest)所設下的限制，卻可能因而使代理人無法做出對主理人而言最佳的
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決策，甚至使主理人蒙受損失。
Arrow(1985)將代理人之自利行為分成兩種：逆選擇(adverse selection)與道德 危機(moral hazard)。所謂逆選擇是指代理人有可能為了隱瞞自身不良之訊息，而 使委託人做出非最佳化之選擇；道德危機則是在主理人與代理人簽約後，由於監 督機制上的限制，代理人可能為了自利之原因或是惰於經營，做出與主理人意願 相反之決策。
為解決代理問題，消極方面為直接監控代理人，積極方面則是藉由設計一套 最佳獎酬契約，提供足夠的激勵效果，督促代理人從事委託人所期望的行為，使 代理人於追求個人利益同時亦能促使委託人之財富極大化(Holmstrom 1979;
Finkelstein and Hambrick 1988)。而不同薪酬型態可以解決不同的利益衝突問題，
有些薪酬形式有助於減少代理人規避風險的問題，有些薪酬形式則有助於減少代 理人短視近利的行為，但也有些薪酬設計雖然得以解決某種利益衝突，卻可能加 深其他方面的利益衝突，因此薪資制度必須設計得宜，方能激勵代理人，使代理 人決策行為朝股東財富最大化努力(Lewellen et al. 1987)。
在設計最佳獎酬契約時，代理理論建議公司在制定高階主管薪酬時，應適當 地與績效連結，將經理人利益與股東利益一致化，有助於減少高階主管採行危害 股東權益之行為(Fama 1983)，以減少代理成本。Holmstorm(1979, 1982)主張為降 低經理人與股東利益衝突及經理人自利行為所產生之代理成本，薪酬制度設計應 對於適當的表現給予適當的獎勵，並將誘因(incentive)與代理之成果(outcome)相 連結。依據績效而給付之薪酬制度若設計得當，則高階主管在追求個人利益極大 化的同時，亦能增進股東利益(Watts and Zimmerman 1978; Murphy 1986 )。而公 司績效可分為財務績效及非財務績效指標，其中財務績效指標內又有會計及市場
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兩績效指標之採用。
由於公司價值的無法觀察性及績效的可分割性，會計盈餘因此被選為薪酬契 約的衡量標準 (Watts and Zimmerman 1986) ，另外因以會計績效做為衡量指標可 排除市場上其他管理階層無法控制因素之干擾，對於公司價值的衡量指標是較佳 的選擇(Lambert 1993)。然而會計績效和股東財富間的關聯性微弱是目前以會計 績效為衡量基礎的薪酬制度被詬病之缺點，以會計績效作為績效衡量標準，仍有 被質疑與討論之空間：Rappaport(1986)分析 1973 年到 1978 年納入 S&P500 指數 的公司指出，研究期間內，雖然樣本公司之每股盈餘每年呈 8.6%的成長，但股 東從股票增值與股利上所獲得的總報酬卻不到 1%；Beaver et al.(1979)之研究顯 示盈餘變動率與股價變動率間平均相關係數只有 0.38。採會計盈餘來衡量高階管 理者之績效，雖可以避免績效衡量受到市場上其他不可控制因素影響，卻也可能 因為以盈餘為基礎計算薪酬，導致高階管理者有動機去操縱會計盈餘(Sloan 1996;
Antle and Smith 1986; Crocker and Slemrod 2005)。
部分學者建議採市場績效作為決定高階主管薪酬的基礎，因市場績效具有較 強的激勵與監督作用，使高階經理人所追求的利益能夠與股東的利益更趨於一致 (Finkelstein and Hambrick 1989)；股價的變動反映了公司最終的經營成果，且股 票報酬容易計算與驗證，是衡量高階主管對於股東財富貢獻程度的適當指標 (Coughlan and Schmidt 1985)。但過度強調會計盈餘或是股價作為衡量標準時，可 能會讓經理人偏重短期績效而產生反功能決策或短視行為(Bushman et al.
1996)。
市場與會計績效衡量指標是過去最常被使用作為高階主管薪酬的衡量標準，
兩者對高階主管現金薪酬均有解釋能力(Lambert and Larcker 1987)，但過度強調
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財務績效指標的重要性，會讓經理人只注重短期績效，甚至造成損害公司利益的 投機行為或次佳決策，傷害公司長期競爭力(Fitzgerald et al. 1991; Kaplan and Norton 1992; Bushman et al. 1996)。非財務指標可以使高階主管注意到其決策對 於公司帶來的長期效果，亦幫助投資人容易衡量高階主管對於公司所帶來的價值 (Fitzgerald et al. 1991)。在薪酬契約中納入適當的非財務指標(如顧客滿意度、服 務品質)，可以解釋薪酬變異中，會計績效和市場績效所不能解釋的部分，而非 財務績效之揭露，也可提供投資人和債權人更多攸關的決策資訊，降低資訊不對 稱之情形。
在設計良好且完善的公司治理下，可提升公司監督機制之有效性、確保管理 階層領取合理的薪酬並且提升薪酬績效敏感度(Conyon and Peck 1998; Core, Holthausen and Larcker 1999; Cyert, Kang and Kumar 2002; Ozkan 2007; Petra and Dorata 2008; Conyon and He 2011; Hsu and Liao 2013)。而其中尤以薪酬委員會最 為重要，薪酬委員會對高階經理人薪酬具重大影響力，且對於連結公司財務績效 表現與管理階層薪酬，並制定出合理的薪酬契約上扮演相當重要的角色(Main and Johnston 1993 ; Dechow, Huson and Sloan 1994; Gaver and Gaver 1998;
Comprix and Mueller 2006)，Sun and Cahan(2009)之研究發現，較高之薪酬委員會 品質可提升薪酬委員會之監督效能，並因而提升薪酬績效敏感度；反之，若公司 未設置薪酬委員會，高階經理人將有機會做出僅為一己私利、不顧股東利益提高 自己薪酬之行為(Conyon and Peck 1998)。
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