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附錄一 薪酬委員會設置規定
第一節 美國對薪酬委員會設置之規定
一、設立要求
美國對薪酬委員會的規範，主要藉由美國紐約證券交易所(NYSE)及那斯達 克證券交易所(NASDAQ)兩大交易所的上市管制，以達成公司治理目標。兩大交 易所對於薪酬委員會之設立要求如下：
1. 紐約證券交易所(NYSE)8：
上市公司必須設立完全由獨立董事所組成之薪酬委員會。
2. 斯達克證券交易所(NASDAQ)：
那斯達克證券交易所對於上市公司薪酬委員會之設置，原規定於那斯達克證 券交易所營業細則(NASDAQ Manual)Rule§4350(c)(3)規定之中，嗣於 2009 年 3 月 12 日廢止，並修正納入 Rule§5605(d)之新規定中。該次修正仍維持薪酬委員 會之「非必要」性質；惟公司若選擇不設立，則必須由多數之獨立董事組成董事 會，且僅能由其中之獨立董事參與薪酬之決定或建議，較修正前之規定更為嚴謹；
其摘要如下：
(1) 公司執行長之薪酬由董事會中之獨立董事，或由獨立董事組成之薪酬委 員會通過決定，且執行長不得於表決或評議。
8 NYSE listed company manual SEC. 303a.05(b).
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(2) 公司其他經理人之薪酬由董事會中之獨立董事，或由獨立董事組成之薪 酬委員會通過決定。
(3) 非獨立委員之除外適用及限制：
那斯達克證券交易所上市之公司薪酬委員會至少須由三人組成，如 其中一位董事不符合 Rule§5605(a)(2)所規定之獨立性；亦非屬該公司現 任經理人或受雇人、經理人或受雇人之親屬，則董事會在特定情形下，
認為擔任薪酬委員會成員符合公司與股東之最大利益者，仍得任命之。
但董事會須於次年度股東會之年報（即本國公司需提交者為 Form10-k 或外國公司需提交者為 Form20-F）中，說明其決策過程及理由。
(4) 獨立董事應審查董事、經理人之薪酬。
二、 薪酬委員會之職權
紐約證券交易所對薪酬委員會職權之規範規定於NYSE listed company manual §303a.05(b)(i)(a)，薪酬委員會之職權主要包括：審查及批准與執行長薪酬 有關之公司營運目標及其他目的，並根據此等目標及目的來評估執行長的工作表 現，而且基於上開評估結果以決定及批准執行長的薪酬水準；向董事會提出執行 長以外之經理人的薪酬、激勵性薪酬及具股權性質之薪酬計畫等建議；製作證管 會要求之有關管理階層薪酬的薪酬委員會報告書，並將該報告書納入公司年度股 東代理委託書(annual proxy statement)，或納入將提交於證管會之公司年報(Form 10-K) 中。薪酬委員會作成薪酬政策時，必須考量公司績效及股東權益，並比較 同業之薪酬水準，參考公司過往之薪酬標準。薪酬委員會得聘請薪酬顧問協助評 估董事、執行長或其他經理人之薪酬，惟章程應賦予委員會獨立權限，以委任或 解任薪酬顧問或同意顧問之費用。
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三、獨立性規範
目前美國紐約證券交易所(NYSE)及那斯達克證券交易所(NASDAQ)，皆採
「負面表列」的方式認定獨立董事的資格，詳細規範如下：
1. 紐約證券交易所(NYSE)：
上市公司必須設立完全由獨立董事所組成之薪酬委員會。對獨立董事之資格 認定，紐約證券交易所係負面表列方式來認定獨立董事是否符合獨立性資格，主 要規定於上市準則 303A.02 條款所載之「獨立性要件」(independence tests)內：
(1) 此處所指之「獨立性」係指董事與上市公司間應不具「重大關係」(material relationship)。所謂「重大關係」，例如為與合夥人、股東或公司有關係之他 公司經理人，公司必須確認董事具獨立性並應將決策之判斷基礎向股東揭露。
基此，董事獨立性及董事會作成之決議，必須將其不具重大關係之資訊揭露 於公司年報(Form 10-K)中，且董事會必須同時揭露協助判斷董事獨立性之明 確標準，及揭露董事會究應如何認定符合前述標準。任何未達獨立性標準之 董事，必須特別說明理由。如董事具有商業或其他關係，而不符獨立性標準 時，董事會必須以前述嚴謹方式，對股東揭露作成決策之判斷基礎。
(2) 下列情形，董事被認為不具獨立性：
A. 現在或前三年間曾受雇於公司，或與現任董事間具有「最近親屬關係」
(immediate family member)；或前三年間曾為公司之經理人。「受雇於 公司」，尚包括公司臨時選任之董事長、執行長或其他經理人；
B. 一董事或其親屬在獨立任期起算前三年中任何連續十二個月期間，除 支領董事及董事會下設委員會之服務報酬、退休金及過往服務之遞延
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報酬外，自公司支領董事報酬超過 12 萬美金者。但曾為臨時董事長、
執行長或其他經理人自當時服務所收受之報酬，於判斷其是否符合獨 立性要求時，不在此限；
C. (A)董事現為負責公司內部或外部稽核事務所之合夥人或受僱人；(B) 董事與前揭事務所之現任合夥人間具有親屬關係；(C)董事與前揭事務 所之員工具有最近親屬關係、與對公司提供稽核服務之個人間具有最 近親屬關係；(D)董事或其最近親屬在過去 3 年內曾為前揭事務所之 合夥人或員工或為對公司提供稽核服務之個人；
D. 董事或其最近親屬，於過去三年內曾為他公司之經理人，而上市公司 之任一經理人曾擔任該他公司之薪酬委員會成員者；
E. 董事現為公司員工或與現任高階經理人間具有最近親屬關係，且於前 三年會計年度內之任一會計年度，自公司支領超過 100 萬美元或超過 公司合併總營收 2%者。應特別強調者，此所指支領與合併總營收之 額度係以前一會計年度正式財報為判準，並依據 Section§303A.02(b)(v) 所揭標準而定。至於「三年回溯條款」(three-year "look-back" provision) 則僅適用於與上市公司董事或現任員工之最近親屬間有財務來往關 係之情形者。上市公司並無須考量已離職之董事，或其最近親屬所贈 與免稅機構且不計入 Section§303A.02(b)(v)之支領數額。然而任何由 上市公司贈與免稅機構，於前三個會計年度之任一單獨會計年度內，
免稅機構自該上市公司支領超過 100 萬美元或支領數額超過該免稅機 構合併總營收 2%時，該上市公司必須揭露於其公司年報（Form 10-K）。
惟上市公司董事會仍須盡其職責，將有關§303A.02(a)規定所提及之
「重大關係」納入獨立性考量。
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2. 斯達克證券交易所(NASDAQ)：
那斯達克證券交易所對於獨立董事之定義，原規定於那斯達克證券交易所上 市準則(listing rules)中的董事會相關規定(Board Requirements§4200(a)(15))，近來 則修正納入上市準則 Rule §5065(a)(2)之中。基本上，那斯達克證券交易所上市 準則關於董事會規定，係以公司獨立董事並無與上市公司間具有一定關係，而推 定不致減損其決策之獨立性。基此，董事會有義務使投資人確信獨立董事並無構 成 Rule§5605(a)(2)之特定關係； Rule§5605(a)(2)因此亦明文列舉可能導致減損獨 立性之特定關係，這些客觀判準，將使投資人得以進一步瞭解公司。那斯達克證 券交易所並不認為擁有公司股票會阻礙董事之獨立性，因此獨立董事持有公司股 票亦不致被前述客觀判準所排除。
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