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第壹章、緒論
第一節、研究動機與目的
自 1976 年 Jensen and Meckling 提出代理問題後，此議題開始受到各界關注，
引發廣大研究及討論，並尋求可能的解決辦法。為解決代理問題，消極方面為直 接監控代理人，積極方面則是藉由設計一套最佳獎酬契約，提供足夠的激勵效果，
督促代理人從事委託人所期望的行為，使代理人於追求個人利益同時亦能促使委 託人之財富極大化(Holmstrom 1979; Finkelstein and Hambrick 1988)。而不同薪酬 型態可以解決不同的利益衝突問題，有些薪酬形式有助於減少代理人規避風險的 問題，有些薪酬形式則有助於減少代理人短視近利的行為，但也有些薪酬設計雖 然得以解決某種利益衝突，卻可能產生其他問題，因此薪資制度必須設計得宜，
方能激勵代理人，使代理人決策行為朝股東財富最大化努力(Lewellen, Loderer and Martin 1987)。
近年來因金融海嘯爆發，薪酬契約的設計及公司薪酬績效間聯結程度之議題 又再次受到關注。許多金融業必須接受美國政府的援助方得以度過難關，然而有 些金融機構一方面接受政府援助，一方面卻發放大額的紅利給高階經理人，企業 績效不彰，高階主管卻坐領高薪，因而引發肥貓之爭議。以美國國際集團(AIG) 為例，2008 年 9 月起美國政府陸續提供其紓困金達一千八百億美元，AIG 於接 受紓困後，不但沒有依照政府要求減少員工紅利發放，反而發放了一億六千五百 萬美元的紅利，其中分紅最高金額為六百四十萬美元，引起民眾的不滿與指責。
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經濟合作暨發展組織(the Organization for Economic Cooperation and
Development, OECD)於 2010 年提出研究報告，指出公司薪酬規範不足乃促成金 融海嘯發生的原因之一，並呼籲檢討改革現行公司治理法制。代理理論建議公司 在制定高階主管薪酬時，應適當地與績效連結，將經理人利益與股東利益一致化，
如此將有助於減少高階主管採行危害股東權益之行為(Fama 1983)，以減少代理 成本。而在連結公司財務績效表現與管理階層薪酬，並制定出合理的薪酬契約上，
薪酬委員會扮演相當重要的角色(Main and Johnston 1993 ; Dechow, Huson and Sloan 1994; Gaver and Gaver 1998; Comprix and Mueller 2006)。
我國亦於 2010 年 11 月 5 日由立法院三讀通過證券交易法修正案，增訂證券 交易法第 14-6 條1，強制上市櫃公司應於 2011 年 12 月 31 日前設置薪資報酬委 員會，設立內部薪酬監督機制，以期建立合理的薪酬制度，加強公司經營績效與 董監事薪酬2間之關連性，防止肥貓之弊端3。因尚在設立初期，可供研究之樣本 期間尚短，於法令頒布前已設置薪酬委員會之公司亦寥寥可數，對於我國薪酬委 員會之相關實證研究較為缺乏，本研究希望藉由美國公司為樣本，以美國公司設 立已久之資料及經驗，探討如何能夠提升薪酬委員會之效能，提供予我國公司引 以效法。
而薪酬委員會應具有何種特性才能使其更發揮職能，增進其治理之效果及效 率？其中薪酬委員之獨立性最受到重視，因當公司缺乏獨立之薪酬委員會時，形 同 CEO 同時握有制定及簽署薪酬契約之權利，將濫用其職權進而損害股東之權 益(Williamson 1985)，因而美國兩大證券交易所：美國紐約證券交易所(NYSE) 及那斯達克證券交易所(NASDAQ)均要求薪酬委員會全體成員應全由獨立董事
1證券交易法第 14-6 條：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資
報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。」
2包括：董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
3立法院公報，99 卷 42 期：431。
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組成4。
除了獨立性之外，過去文獻還探討薪酬委員特性、委員會特性、薪酬顧問特 性，如：薪酬委員之年資及兼任情形、委員之持股比率、薪酬委員會之規模、薪 酬委員會之性別多樣性、公司是否雇用薪酬顧問及薪酬顧問與公司是否具有利益 衝突等方面，對薪酬委員會品質的影響。薪酬委員會品質較佳之公司應能設計出 較合理的薪酬契約，而設計良好的薪酬契約應能有效連結薪酬與公司績效 (Lambert and Larcker 1987)，故過去文獻常以薪酬績效敏感度來判斷薪酬委員會 之品質高低(Newman and Mozes1999; Anderson and Bizjak2003; Vafeas2003; Sun and Cahan2009)。本研究欲進一步探討薪酬委員會的特性及參與程度是否影響薪 酬委員會品質，並檢驗其與薪酬績效敏感度之關聯性。在薪酬委員會的特性方面 著重在薪酬委員之財務專業背景及社會網絡，參與程度則以開會次數及出席率來 衡量。
4NYSE Listed Company Manual 303A.02 and NASDAQ Marketplace Rule 4200(a)(15).
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