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第二節 台灣對薪酬委員會設置之規定
我國於 2010 年通過證券交易法修正案，增訂第十四條之六，規定「股票已 在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司」應設置薪資報酬委員會，詳 細規範董事、監察人及經理之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。而 為配合該條文，2011 年 3 月 3 日行政院金管會通過「股票上市或於券商營業處 所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」(下稱設置辦法)，並於 2 月 18 日正式施行。
一、設立要求
設置辦法要求全體上市櫃公司設置薪資報酬委員會，公司資本額超過新台幣 100 億者，應於本年度第三季前設置完成，而資本額未達新台幣 100 億者，則於 今年年底前設置完成即可。
二、 薪酬委員會之職權
薪酬委員應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董 事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公 司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：
(一)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、
標準與結構。
(二)定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會履行前 項職權時，應依下列原則為之：
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1. 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給 情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
2. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行 為。
3. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支 付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
三、 獨立性規範
薪酬委員會之成員均應符合獨立性之規範，即成員應於委任前二年及任職期 間無下列情事之一：
(一)公司或其關係企業之受僱人。
(二)公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間 接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(三)本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一 以上或持股前十名之自然人股東。
(四)前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(五)直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱 人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(六)與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、
經理人或持股百分之五以上股東。
(七)為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、
獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、
經理人及其配偶。
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(3)定期評估並訂定董事、監察人及經理人薪資報酬。
會議方式 (1)每年至少召開兩次。決議應有全體成員二分之一以上同意。
(2)董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三 分之二以上出席，出席董事過半數之同意行之。
會議次數 薪資報酬委員會應至少每年召開二次。