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第二節、薪酬委員會品質影響因素
影響薪酬委員會品質包含諸多因素，本節將過去探討過與薪酬委員會品質相 關之文獻彙總整理，並分類為董事特性、委員會特性以及薪酬顧問特性三大面向，
並將薪酬委員會品質影響因素，分為與薪酬水準及與薪酬績效敏感度之關聯性，
彙總列示於表 2-1 及 2-2。
一、 董事特性
(一)獨立性
經理人通常有能力可以影響公司對其自身薪酬之決定，使其對自己較有利，
也因此可能降低薪酬契約之誘因並可能損害股東之利益(Bebchuk, Friedand Walker 2002; Finkelstein and Hambrick 1989,1996)。缺乏獨立性的薪酬委員會就像 是決定薪酬之橡皮圖章，因而薪酬委員會之有效性取決於其委員是否具有獨立性 (Murphy 1999)。因此美國紐約證券交易所要求所有於該所上市公司，皆需設置 薪酬委員會，且薪酬委員會之全體成員應全由獨立董事組成，而那斯達克證券交 易所規定，僅於特殊情況下，得要求非獨立董事亦得被許可加入薪酬委員會，否 則應全由獨立董事擔任。過去文獻有依委員是否為內部人(Newman and Mozes, 1999; Conyon and He, 2004; Anderson and Bizjak, 2003)、是否為非獨立董事 (affiliated directors) (Daily, Johnson, Ellastrand, and Dalton, 1998)、是否係由 CEO 兼任(Anderson and Bizjak, 2003; Conyon and He, 2004)及相關法規5實施前後 (Vafeas, 2003; Anderson and Bizjak, 2003)，來研究薪酬委員會獨立性對薪酬水準 及薪酬績效敏感度之影響，然其結果分歧。部分研究顯示，薪酬委員會委員之獨
5SEC Releases 33-6940, 33-6962; IRC Section 162(m)。
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立性將有助於提升薪酬績效敏感度(Newman and Mozes, 1999; Vafeas, 2003)；部分 研究則未發現薪酬委員會委員之獨立性與薪酬水準或薪酬績效敏感度有相關 (Conyon and He, 2004; Anderson and Bizjak, 2003; Daily et al., 1998)。
另外，CEO 委命之成員亦可能影響董事之獨立性，Wade, O’Reilly and Chandratat(1990)及 Daily et al.(1998)指出，在現任 CEO 任內被指派之獨立董事有 較高可能性與 CEO 有相互依存之關係。CEO 經常為公司董事會之主席，其對於 獨立董事之提名及指派具有一定程度之影響力，因此在現任 CEO 任內被指派之 獨立董事可能與 CEO 有較密切之關係。也因此由獨立董事組成薪酬委員會，在 執行其職能尤其是決定 CEO 薪酬時，其品質將受到是否存在在現任 CEO 任內被 指派之成員影響。
(二)專業及經驗
年資
有較長年數擔任公司董事資歷之董事，因其擁有之經驗較豐富，對公司治理 之品質將有正向影響(Buchanan 1974; Salancik 1977; Vance 1983; Vafeas 2003b)，
再者，對組織之歸屬感將隨工作年數增長而增加(Buchanan 1974; Salancik 1977)。
過去文獻常以董事之年資衡量其積累經驗之多寡，例如：Vafeas(2003b)指出董事 年資較長者將較具經驗，因此可提升公司治理品質；Vance (1983)指出若強迫董 事退休，等於浪費其才能及經驗；Sun and Cahan(2009)在探討薪酬委員會品質時，
發現薪酬委員中資深董事占比較高者，該公司薪酬績效敏感度將較高。
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反之，年資較長之董事亦可能對股東利益造成不利之影響(Vafeas 2003)。隨 著董事年資的增長，其在公司地位將愈加穩固，並可能侵奪 CEO 之職能(Lipton and Lorsch 1992)，降低資深董事之有效性，並對股東利益產生不利之影響(Vafeas 2003b)。
兼任他公司 CEO
擔任過其他公司 CEO 之董事可能傾向支持同為管理者之管理階層所做的決 策，而做出有偏見的決策進而降低公司治理品質(Lorsch and Maclver 1989; Daily et al. 1998)。反之，擔任過管理階層之董事若能發揮其領導企業的才能、經驗和 專業能力時，則對公司治理之品質有助益，Sun and Cahan(2009)之實證結果支持 此項論點，發現薪酬委員中兼任他公司 CEO 之委員比例愈高，將提升薪酬委員 會品質，使薪酬績效敏感度提高。
(三)聲譽或忙碌程度
兼任其他公司董事
當董事兼任多家公司董事時，為維護其聲譽，故較能有效的執行公司治理 (Shivdasani and Yermack 1999)。過去研究顯示，當董事擔任其他公司董事之職位 愈多，其對管理階層之決策愈具監督作用(Fama 1980; Fama and Jensen 1983;
Kaplan and Reishus 1990; Shivdasani 1993; Brickley, Linck and Coles 1999; Harford 2003)，而薪酬委員中，兼任三家以上董事委員之比例與薪酬績效敏感度呈正相 關，顯示兼任多家公司董事之委員對薪酬委員會品質有益處(Sun and Cahan 2009)。
另一方面，有文獻指出兼任過多公司董事者，可能導致其過於忙碌，因而分散其
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對同一家公司監督，無法對每家公司均投入足夠心力已善盡其職責，使其治理效 果降低(Core et al. 1999; Fich and Shivdasani 2006)。Beasley（1996）發現公司外部 董事兼任他公司董事之家數愈低，財務報表發生舞弊的可能性愈低；Pozen（2010）
也認為允許兼任的公司數應減少至兩家。
(四)持股比率
在董事持股比率方面，過去文獻上可分為利益收斂假說(Convergence of Interest Hypothesis)及利益鞏固假說(Entrenchment Hypothesis)兩派看法。採利益收 斂假說者認為，董事持股將使其與股東利益相連結，當董事持股比率愈高時，對 於企業價值損失所承擔的部分也愈大，因而當持股比率增加時，將使董事有更強 之誘因去監督管理階層(Jensen and Meckling 1976; Shivdasani and Yermack 1999)、
提升公司治理品質並降低代理成本(Shivdasani 1993; Vafeas 2003)。反之 Morck, Shleifer and Vishny(1988)採利益鞏固假說之立論，認為當董事持股比率增加時，
將基於保護自身職位之利益原則，做出可能非使公司或股東利益極大化之決策，
因而過多的控制權力亦可能對監督品質造成不利之影響。然而 Sun and Cahan(2009)並未發現薪酬委員會成員持股比率與薪酬績效敏感度具關連性。
二、 委員會特性
委員會規模
董事會規模過小將影響其建議和監督職能之有效性(Bushman, Chen, Engel and Smith 2004)，當公司資訊難取得時，董事會的規模愈大對公司治理扮演愈重 要之角色(Agrawal and Knoeber 1999)，此外，Bacon(1973)指出當董事人數較多時，
由於多種不同教育、文化、產業背景及集思廣益的結果能對經營決策提供更多建
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議，其實證結果也發現董事會規模與公司績效呈正相關；人數較多時，利益相對 分散，因而公司管理階層支配董事會之可能性將降低，監督機制亦較具效果 (Zahra and Pearce 1989)。
但亦有研究指出董事會規模較小之公司，其公司績效較規模大者佳，因規模 較小之董事會，執行公司治理時較有效率(Yermack 1996; Beasley 1996; Eisenberg, Sundgreen and Wells 1998)，Monks and Minow(1995)發現許多公司在重整之後，
會將董事會規模縮小，以期更具監督效果。而隨著董事會人數的增加，不僅會增 加成員間意見溝通的成本同時亦會降低公司的效率，即當董事會人數超過一定的 規模時，董事會的溝通與運行會出現無效率的現象，無法發揮應有的監督機制 (Jensen 1993; Bhagat and Black 1996)，而 Sun and Cahan(2009)之實證結果發現薪 酬委員會規模與薪酬績效敏感度呈負相關，顯示薪酬委員會規模過大將降低薪酬 委員會之品質。
性別多樣性
對於董事會成員性別多樣性之研究，過去文獻有探討其對公司治理之品質、
盈餘管理、薪酬及公司價值之影響，而 Adams and Ferreira (2009)發現，女性董事 出席董事會會議之出席率較高，另外，有研究指出女性董事為較嚴格之監督者 (Adams and Ferreira 2009; Gul, Srinidhi and Tsui 2011; Gul, Srinidhi and Ng 2011)，
且較勇於提出男性董事不願提出之問題，包含有關 CEO 薪酬之問題(Konrad, Kramer and Erkut, 2008)。而在性別多樣性方面，Konrad, et al.(2008)指出，性別 多樣性將能促進一團體成員間的合作關係，並因此提升成員間資訊的分享，進而 提高決策品質；Adams and Ferreira (2009)發現具性別多樣性之董事會，其董事所 得薪酬將較多為權益薪酬；而 Bugeja, Matolcsy and Spiropoulos(2011)推論女性薪
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酬委員會成員將有助於提升薪酬委員會對於 CEO 薪酬訂定之職能，並發現具性 別多樣性之薪酬委員會，其 CEO 之薪酬將較低。
三、 薪酬顧問特性
是否雇用薪酬顧問
在決定經理人薪酬契約時，絕大多數的大公司均會僱用薪酬顧問，藉由薪酬 顧問之專業服務，將可協助薪酬委員會設計更能使股東利益極大化之薪酬契約，
其中 Higgins(2007)及 Waxman Report (2007)均發現有雇用薪酬顧問之公司其薪酬 水準較未雇用之公司高。
薪酬顧問之利益衝突
除了公司是否雇用薪酬顧問外，更多文獻專注在研究薪酬顧問可能潛在之利 益衝突，雖然大多數薪酬委員會可獨立行使其對薪酬顧問雇用之職權，CEO 仍 可推薦薪酬顧問人選，再加上其他非薪酬相關服務顧問之聘用之決定權大多在 CEO 手上，因而薪酬顧問之潛在利益衝突對所其提供薪酬相關服務之品質可能 產生重大影響(Murphy and Sandino, 2010)。而薪酬顧問利益衝突之衡量，大致可 分為三種，第一：薪酬顧問是否同時為公司提供薪酬服務以外之服務，Murphy and Sandino(2010)及 Cen and Tong(2011)均發現當薪酬顧問提供其他服務，將提高薪 酬水準，顯示其確實帶來利益衝突；第二：薪酬顧問提供薪酬服務所得之報酬，
當報酬愈高，薪酬顧問將不願失去此顧客，因而建議較高之薪酬水準(Cen and Tong, 2011)；第三：薪酬顧問係由薪酬委員會或 CEO 雇用，若薪酬顧問為 CEO 所雇用，薪酬顧問將較可能有利益衝突，然而 Cen and Tong(2011)發現薪酬顧問 由薪酬委員會雇用之公司，薪酬水準反而較高。
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內部人 Newman and Mozes(1999) Conyon and He(2004) Anderson and Bizjak(2003)
無相關
affiliated directors Daily, Johnson, Ellstrand and Dalton(1998) 無相關
薪酬揭露法規 Vafeas(2003) 正相關
Anderson and Bizjak(2003) 無相關 CEO 兼任委員 Anderson and Bizjak(2003)
Conyon and He(2004)
無相關
現任 CEO 委命之成員 Wade, O’Reilly and Chandratat(1990) 正相關 Daily, Johnson, Ellstrand and Dalton(1998) 無相關 持股比率
成員持股比率 Conyon and He(2004) 負相關
委員會特性 性別多樣性
女性委員占比 Bugeja, Matolcsy and Spiropoulos(2011) 負相關 薪酬顧問特性
薪酬顧問
是否雇用 Higgins(2007) Waxman(2007)
Conyon, Peck, and Sadler(2009)
正相關
薪酬顧問利益衝突
提供其他服務 Murphy and Sandino(2010) Cen and Tong(2011)
正相關
Conyon, Peck and Sadler(2010) Cadman, Carter and Hillegeist(2010)
無相關 顧問之薪酬服務報酬 Cen and Tong(2011) 正相關 是否由委員會雇用 Murphy and Sandino(2010) 負相關
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表 2-2 薪酬委員會品質與薪酬績效敏感度關聯性相關文獻整理表
衡量方式 提出學者 關聯性
董事特性 獨立性
內部人 Newman and Mozes(1999) 正相關
Anderson and Bizjak(2003) 無相關
SCE,IRS 薪酬揭露法規 Vafeas(2003) 正相關
Anderson and Bizjak(2003) 無相關 CEO 兼任委員 Anderson and Bizjak(2003) 無相關 現任 CEO 委命之成員 Sun and Cahan(2009) 正相關 專業及經驗
董事年資 Sun and Cahan(2009) 正相關
董事年資 Sun and Cahan(2009) 正相關