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第貳章 文獻探討
第一節 企業併購
所謂併購（Mergers and Acquisitions, M&A），係合併 （Mergers）
與收購（Acquisitions）兩者之合稱。所謂合併則是兩個以上的企業 依照彼此簽訂的契約，透過法定程序另設或結合成一個企業的行 為﹔而收購，意指買方購入賣方的資產、營業部門、或股票。在併 購的過程中，以併購方式取得他家企業經營權或控制權的公司，稱 作主併公司（Acquiring Company）；而被取得企業或控制權的公司，
則為被併公司或目標公司（Target Company）。
陳春山（2002） 指出，企業併購主要是包括合併、收購及分割 等三種主要型態。合併係指一般合併、簡易合併及非對稱之合併；收 購則指取得其他公司之所有權，包括股份、指揮權與財產；分割乃是 將公司之營運或財物之一部分，甚或全部轉讓給既存公司或其他新設 公司。這三者之間有其不同的差異性質存在。我國2004 年4 月16 日 正式修改公佈實施之《企業併購法》 則明文界定「併購」一詞之定 義。現今「併購」或「購併」一詞僅是使用上的統稱，其實「合併」
與「收購」都是「併購」行為中之一種型態
當企業的成長受到限制或企業環境發生變化之際，企業生命週 期逐漸邁入衰退之前，企業必須發展新產品或尋求新市場以提高利 潤或跨入異業的領域以尋求成長，藉由併購可以快速達成，避免以 自行創業的方式進入新產業，其速度已趕不上產業的輪動。因此國 內外許多大型企業均採取併購，因為併購則是外部成長最快的捷徑
（李正民，2001）。台灣企業對併購興致勃勃，卻欠缺經驗，最著名 的明碁併購西門子手機部門一案，最後卻以失敗收場。
根據安侯建業（KPMG）國際諮詢顧問公司針對 1998-2000 來 前700 件金額最高併購案所作的調查，發現高達 83%的併購交易並 未提高股東價值，53%甚至不增反減（羅玉潔，2000）。
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壹、 企業成長策略
湯明哲（2000）研究說明追求成長是企業的重要目標。基本而 言，企業成長的方向可以是本業成長、垂直整合，或多角化成長。
由於市場機能的發達，垂直整合不再被視為主要的成長策略，而高 度多角化的策略由於和核心能耐相去太遠，亦不為成長策略的主要 考量。因此企業成長的方向除了本業之外，就是相關式的多角化。
從成長的手段而言，不外乎自行成長或購併。固然透過購併可以使 企業快速地進入市場，購併式的成長（Acquisitive Growth）也有成 功的案例，但通常付出的代價太高，購併後整合不易，因此失敗率 也高。除非綜效（Synergy）極強或購併經驗嫻熟，否則不會輕易成 長為主要成長策略。因此追求內部成長應成為企業成長的主要策 略。本研究整理湯明哲（2003）企業成長架構如下圖：
圖2-1- 1 企業成長架構
資料來源：本研究整理自湯明哲（2003）
內在素質提升、外部價值優化，是企業成長的本質所在，業績 增長只不過是企業成長的外在表現。內在素質之核心是企業的核心 能力，核心能力是企業在市場中贏得競爭優勢的源泉。如無內在素 質特別是核心能力的提升，一個企業無論如何是不可能在市場中生
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一、 內部成長模式
企業內部成長策略主要是依靠企業自己的技術、資金力量，並 結合外部資源，在企業內部進行發展的戰略。
二、 外部成長模式
企業外部成長策略是通過聯合、並購、參股、租賃等多種經營 形式實現企業的外部性成長的戰略。
三、 影響公司成長的因素
MBALib（智庫百科）（2014）指出影響公司成長的因素有如下 幾點：
(一) 創業者的意圖：
創業者通常由於信心不足而選擇不成長或緩慢成長。除非 真心想要擴展業務，否則是無法將該做的事做好的。
(二) 目標市場的性質：
目標市場的規模及其購買力對公司成長的程度及速度會起 制約作用。
(三) 業界對於創新的態度：
創新是市場競爭的主要方法之一
(四) 產業前景的可預測性：
容易預測的生意自然好做些，但卻也使得很難突出而在市 場上有所表現。
(五) 進入該產業的障礙有多大：
瞭解清楚哪些因素會對實現目標造成障礙，就可以在公司 到達成長階段之前成功地找出突破之道。
貳、 併購執行方式
就其原因和執行方式說明如後:
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一、 原因
(一) 公司產品步入成熟期 (二) 法令與法規的限制
(三) 透過垂直整合與水平整合創造價值 (四) 取得獨特資源或能力
(五) 透過多角化經營或分散投資創造價值 二、 執行方式
(一) 併購（垂直、水平、複合）
一般學者多從經濟的角度，將企業併購型態依兩家公司之業 務性質與產業關聯性歸納為水平式併購、垂直式併購、複合 式併購與同源式併購四大類，茲說明如下：
1、 水平式併購（Horizontal Merger）
水平式併購是指同產業、相同產銷階段之兩家以上的廠 商，在單一控制權或所有權之下之結合行為（孫克難，
1989）。藉此提高市場佔有率、減少同業競爭壓力，消除 重複性的資產設備，降低成本，達到規模經濟，並且發揮 對生產要素、商品等市場之影響力。
2、 垂直式併購（Vertical Merger）
垂直併購為同產業其連續產銷階段之兩家以上的廠商，結 合在單一控制權或所有權下之行為，依其整合方向可分為 向上合併（Upstream）或向後合併（Backward）以及向下 合併（Dowmstream）或向前合併（Forward）。其主要目 的在降低產業間上下游廠商之交易成本，並提高對生產要 素或商品行銷的自主權。在垂直併購下，廠商尚可藉由轉 撥計價方式，將利潤在企業集團內轉移，有利於租稅規劃。
3、 複合式併購（Conglomerate Merger）
複合式併購是指在彼此不同的產業或市場上，兩家以上的 廠商結合在單一控制權或所有權下之行為，藉此拓展彼此 的業務範圍，進行多角化。複合式併購的目的，在財務方 面，由於涉及的產業不同，可避免或降低單一產品受景氣 波及所造成的流動性風險，將現金流量與盈餘平穩化。但
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4、 同源式併購（Congeneric Merger）
同源式併購是指主併、標的公司是同屬相同的產業類別，
各取所需、截長補短、各有優勢長處、相互合作（Czinkota et al., 2002）。
− 契約協議（contractual agreements）
− 合資公司（joint venture）
− 股權投資（equity participation）
兩家以上公司參與
− 非正式合作
− 聯盟
2、 依合作領域區分：
功能性策略聯盟（functional alliances）
− 生產聯盟（production alliances）
− 行銷聯盟（marketing alliances）
產品或服務聯盟：某公司授權他公司生產產品，或
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全面性策略聯盟（comprehensive alliances）
3、 依形式區分：
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這種公司具有上述兩種公司的特點，即公司的管理機構 對部分所屬工廠實行集權式的管理，對另一部分工廠實 行分權式的管理。
從聯合公司的經營內容來看，它的具體形式可分為：
(1) 把從原材料生產到產品加工的全過程組織成聯合公 司，其特點是前一道加工階段的產品是後道加工產品階 段的原料。如鋼鐵公司可包括採礦、煉鐵、煉鋼、軋鋼 等過程。
(2) 以綜合利用為基礎組成的聯合公司。比如石化公司，冶 金化學公司等，其特點是綜合利用資源，能源和工業「三 廢」等，把有關工廠聯合起來。
(3) 以科學技術研究為生產服務為基礎而組織的科研生產 聯合公司。其特點是科研成果直接利用於生產活動，將 有聯繫的科研單位與生產單位直接聯合起來，使科學技 術儘快轉化為生產力，如電腦開發公司等。
(四) 少數股權投資
少數股東權制度是相對於單獨股東權而言的，是指持有一定 比例股份的股東才能行使的權力。但，享有少數股東權的少 數股東可能是一人也可能是數人。少數股東權主要包括股東 大會自行召集權和股東提案權。少數股權投資主要是為了達 成一些戰略性聯盟而結成的
(五) 契約合作
合作經營通常是指兩個或兩個以上的企業基於合同進行合 作，共同從事某項產品的研究、製造或銷售，或者某個專案 的經營，合作者之間依合同的約定投人資金、技術或設備以 及勞務，並依合同的約定分享權益和分擔風險。
綜合上述文獻，對應本研究個案公司之不同產品線別和以49%-51%
持股比例設立新公司，企業成長策略是屬於關聯是多角化以及併購 方式是屬於混合型聯合公司
參、 企業併購影響因素
對於企業併購的影響因素，專家們提出了各式各樣的理論與分
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析。有些認為應該更好地善用現有的內部資源，實現內部增長；
有些主張在短期內可以借助外力，補己之不足。本研究將逐一 討論企業併購影響因素如下：
一、 管理大師彼得‧杜拉克認為併購如下要件是其關鍵要素
（Drucker, 1981）
(一) 買方能給予賣方技術上的協助。
(二) 買賣雙方有相似的企業文化。
(三) 買方在產品、市場與客戶資源與賣方有相關聯或互補。
(四) 併購後，買賣雙方中階管理人必須有所升遷。
二、 Capron（2012）根據 15 年多的研究結果認為：最大的挑戰在 於準確評估公司現有資源與成長所需的資源之間的缺口。「很 多時，企業往往錯誤地評估這一缺口，他們會高估自己的內 部資源，因而忽視借力外部資源的重要性。因此，他們一直 只專注於內部發展，而忽視更好的外部資源，以致事倍功半。」
三、 Business Week（1990）美國商業週刊將併購關鍵因素整理為：
(一) 滿足買方策略目標的需求。
(二) 熟悉賣方之產業型態。
(三) 落實評鑑審核工作。
(四) 設定之想像須盡量不偏離現實。
(五) 確實評估賣方公司價值。
(六) 量力而為的融資借貸。
(七) 併購後迅速的整合。
四、 Bradley（1979）針對上百件的成功案例提出其看法，認為必 須存在於下列幾點關鍵因素，併購行為才能順利完成：
(一) 管理者的參與和充分授權。
(二) 鮮明的併購對象和充分的併購原因。
(二) 鮮明的併購對象和充分的併購原因。