併購過程

競爭力程度

高 併購

資料來源：本研究整理

5.3 併購過程

在決定採取併購的手段後，接著觀察凌巨在此次購併案裡，過程中是否 有受對方或自己矇蔽而產生一些思考上的偏差或謬誤。這部份將依據Dan Lovallo、Patrick Viguerie、Robert Uhlaner 與John Horn 合著的一篇期刊：『Deals Without Delusions』裡面所提到的各種可能產生思考上的偏誤，來分析凌巨 在議價、談判、成交等執行過程中，是否也有犯了類似的錯誤，以及它可 能造成的影響。

在一開始估價的階段，併購公司必須要仔細估算目標公司的真實價值，

合併後能產生的收益綜效，可能產生的成本，再決定要出多少價碼買下。

除此之外，還要仔細評估兩家公司整合所需耗費的時間、金錢與其他可能

的資源。在這個階段併購公司的決策者可能會產生五種思考上的偏誤：偏 差的確信、過度自信、低估文化差異、規劃上的謬誤、及利益衝突。以下 分就各點來進行探討。

1. 偏差的確信（confirmation bias）：

當公司決定採用併購的手段時，在進行估價時就會傾向去找尋對併購案 的看法較樂觀的資訊，來支持當初決定併購這個決策。這也就是俗話常說 的：「人們只相信願意相信的事實。」一旦有證據說明併購案可能會有較高 的成本或風險，也會刻意去忽略或找其他的藉口去反駁它。

那麼凌巨在當初評估華映TFT三代廠時有沒有犯下這樣的錯誤呢？由於 無法直接從決策者中獲得答案，這裡只能用併購案中間過程發生的蛛絲馬 跡來推測之。凌巨固然對於併購華映TFT三代廠有相當大的興趣，但在未獲 取相當資訊時也不會輕易下手。由於母公司凌陽有相當豐富的併購案經 驗，對風險控管也非常重視，為了要求絕對的分析各種可能的風險，除了 檢視華映一般性的資料與財報外，還要求華映備妥從創立以來任何對外有 關TFT智財權的合約、訴訟。除此之外，凌巨於2004年開始就與華映合作，

凌巨取得的TFT面板皆來至華映TFT三代廠，所以了解該廠實際的營運狀 況，並不單純只看華映所提供的數據資料。由此可知凌巨在資料搜集與分 析的工夫做得相當完整，並把各種可能發生的風險都考量進去了。因此合 過程中凌巨不太可能犯下這種偏誤。

經過2009年的金融風暴，再完整的計劃，都比不過老天爺的變化，在此，

唯一可以視為偏差的發生應該就是金融風暴引起終端需求銳減，使得TFT廠 得不斷的降價求售，導致凌巨2009年虧損約4000萬新台幣。

2. 過度自信（overconfidence）：

就如同字面上的意義，另一種可能會犯的偏誤就是過份自信。這個偏誤 尤其可能發生在合併後利益綜效與成本的估算中。不管是高估或低估其價 值，產生過度自信這個思考盲點的緣由是過度主觀，而這點很容易出現在 欠缺併購相關經驗的企業中。雖然有豐富併購相關經驗的企業也可能會犯 這種毛病，但一般來說由於有前例可以參考，對於併購可能產生的利益、

成本與風險也會比較清楚。一些比較大的公司如GE 等甚至會成立併購案的 專門部門來處理類似案件。

3. 低估文化差異（underestimation of culture differences）：

公司文化差異所造成的衝突是許多併購案後來失敗的原因，其中最著名 的例子就是2005 年明碁併購西門子手機部門，當初意氣風發，最後卻是以 大幅虧損告終，很大的因素就是文化衝突的管理不當所致。通常跨國企業 的併購案都很容易產生類似的問題，而組織文化愈是根深柢固的公司，問 題就會更嚴重。若是企業領導人輕忽甚至刻意漠視這個問題的嚴重性，則

不但合併的綜效難以顯現，內部也很容易發生爭端，致使企業在資源的內 耗下走向衰敗。

就本次案例而言，凌巨科技成立超過了10年，華映成立更久，已經有26 年了。因此，兩家企業都已建立起屬於自己的企業文化，而且兩家企業的 文化也截然不同：凌巨科技秉持一切以降低成本導向與效率至上為主，在 STN LCD領域已經逐漸嶄露頭角；華映雖然不是公家機關，但其文化與思 維很類似公家機關，重關係勝於績效，求穩定而不求快速，而且人治的意 味相當濃厚，在TFT產業的景氣循環下，已經成為二線的TFT面板製造商。

因此，兩家公司合併案中的文化衝突問題是非常重要的考慮因素之一。

正因如此，我們可以從凌巨科技在購併案中所採取的一些行動可以看出 它對這個問題的處理方式：

a. 加強對華映三代廠員工溝通，在2007年12月共計舉辦了6場的合併說 明會，詳盡的告知華映員工併入凌巨集團後，每位員工的工作保障、職稱、

薪資待遇、差勤辦法、考核制度與未來的集團目標，以安定八德廠三代線 員工不安的心。

b. 由華映計算及發放所有華映三代廠員工的結算金：這個作法一來順 應員工之意，一來則可以斬斷華映三代廠員工對華映的深切的依賴性。對 凌巨而言，華映三代廠員工是這次併購案中的『負擔』（凌巨曾經做過華映 三代廠的內部調查，認為華映三代廠的員工素普遍是效率比較差的）。因

此，凌巨科技會希望能以最小的代價將這些舊員工訓練調整，也就是某種 形式上企業改造中的『替換新血』的過程。當結算金發放出去後，所有華 映三代廠員工的年資都從零開始，對原本的華映也就比較沒有戀棧的感覺 了。將來凌巨科技要進行人事調整時，也可以比較放手去做，不會卡在年 資部份而縛手縛腳的。

c. 保障原華映三代廠員工一年工作權(主管三年)：這個措施得從兩方面 來看，一方面可以視做凌巨科技給原華映三代廠員工一段期限內工作權的 保障，但另一方面也可以看作它給不適任員工一年的工作轉換期。正如同 前面所述，凌巨科技希望能全面性地再造華映三代廠員工，而這一年的期 限就是給予雙方的一個緩衝期。凌巨在整合華映三代廠的資源需要一些時 間，所以不可能馬上做大規模的人事調整，給雙方一年的時間算是蠻合理 的。從另一個角度去解讀，凌巨對這次的合併案所需消耗的整合時間預估 為一至三年左右。

d. 併購後的一國兩制：凌巨科技也了解要快速消化及整合華映三代廠 資源是不可能的，因此在一年這段緩衝期間內，決定採用『一國兩制』：雖 然華映三代廠的招牌全面更換為凌巨科技，但仍暫時保留華映三代廠原本 的製造生產管理資訊系統及組織編制，人事上也僅有總經理階層換人而 已，生產排程、財務、物管、倉管、廠務都由凌巨科技接手。這樣一國兩 制的措施很明顯就是在解決文化衝突的問題。正如上面所述，兩家公司原

本的企業文化跟業務型態相差甚遠，硬要在短期間內整併完成相當困難，

讓華映三代廠在被併後暫時維持原貌，安排管理階層進駐並以漸進的方式 逐步進行改變，效果會比強行改革來得穩健。而且這麼做也可以減少華映 三代廠在改變時所造成的動盪衝擊到原凌巨。

從上面的種種措施看來，凌巨科技在併購案中最擔心的文化衝突方面，

確實花費了許多的工夫。凌巨科技是希望以加強溝通及後勤支援人員由凌 巨頭份廠支援，以期待可以降低文化衝突的影響。而凌巨科技也給雙方一 至三年的緩衝期限，並希望用一國兩制的模式來減緩合併後所產生的風 險。儘管『一國兩制』的方式會造成一些的負面效果（如原凌巨科技人員 薪資待遇較低華映三代廠後並無實施薪資調整，導致轉調華映三代廠之人 員士氣低落、原華映舊有文化權責劃分細，故相關事務之簽核討論需會同 很多單位方可實施，導致新凌巨科技之管理階層於會議時間增加許多等 等），但這麼做肯定對於減緩文化差異的衝擊是有益的。故本案例中凌巨科 技並沒有明顯犯下低估文化差異這項錯誤，但是還是錯估文化差異所帶來 的影響。

4. 規劃上的謬誤（planning fallacy）：

所謂規劃上的謬誤是指當合併的時候，公司在規劃時很容易低估完成整 併所需花費的時間、金錢及其他的資源等。

在本案例中，我們可以大膽的說凌巨科技低估完成整併所需花費的時 間，凌巨科技於2007年11月宣佈合併華映三代廠，至合併完成日為2008年1 月1日，對雙方而言，都只有一個多月的時間準備及調適，雖說凌巨科技承 諾一年內不會有職務異動，有助於減緩購併時被併員工所帶來的阻力與組 織適應不良的問題，但是短短一個多月的時間，要彼此不熟悉對方的人員，

突然間要開始密切往來溝通，確實是有很大的問題要克服，可分為以下幾 點討論

a. 財務方面：由於華映同意華映三代廠現有之廠房連同硬體設備就地 交接給凌巨科技，但是因為華映三代廠除了華映三代廠人員外，尚 有另一華映三代廠同時進駐，在資產方面，華映都只能給初步的資 產清單，詳細的資產清單都得等轉移完畢後，華映人員全部撤出後，

才有完整的資料。

b. 資訊系統方面：因硬體設備就地交接給凌巨科技，所以資訊系統僅 有製造生產管理系統隨華映三代廠轉移給凌巨科技，其他如郵件系 統、ERP、備份系統、網際網路、流程管理系統皆由凌巨科技延伸過

b. 資訊系統方面：因硬體設備就地交接給凌巨科技，所以資訊系統僅 有製造生產管理系統隨華映三代廠轉移給凌巨科技，其他如郵件系 統、ERP、備份系統、網際網路、流程管理系統皆由凌巨科技延伸過