合作方式

在了解凌巨的動機後，首先就來檢視凌巨對於這次合併案的決策是否合 理。這部份將依據Jeffrey H. Dyer、Prashant Kale 與Harbir Singh 合著的一篇 期刊：『When to Ally and When to Acquire』裡面所提到的各種合作類型來分 析，看凌巨對於華映是採取併購亦或結盟的方式何者較為適宜。

這裡可以分為內在因素與外在因素兩部份。內在因素包括雙方合作所產 生的綜效、產生綜效的資源性質、以及合作後所產生的冗贅資源。外在因 素主要是市場面，包括市場不確定性及競爭程度。

先從內在因素來觀之。首先是合併所產生的綜效（synergies）。合併綜效 一般可分為三類：

1. 模組式綜效（modular synergies）：意指兩公司管理獨立的資源，再將 產生的結果結合起來，如此將產生一個更大的效益。這種模式作者們建議 採用非股權交換的結盟方式。

2. 次序式綜效（sequential synergies）：意指一家公司完成它的部分後再 交與另一家公司接續，兩者非獨立處理資源，而是有次序性的相關。這種 模式作者們建議採取股權交換式的結盟。

3. 交互式綜效（reciprocal synergies）：意指兩家公司能夠藉由相互的知 識分享過程，在雙方作業時，能交互影響產生較大的綜效。這種模式作者 們建議採用合併的方式處理較佳。

凌巨跟華映雖然業務性質的焦點有些許的不同，但兩者皆屬於面板製造 業；兩家公司是上下游的關係，凌巨向華映購買TFT面板，自行從事TFT 後 段模組及銷售，所以凌巨是華映的下游。在這裡可以歸類為至『次序式綜 效』裡。因此對凌巨來說，採用股權交換式的結盟方式相對而言是比較有 利的。

再來從雙方資源的特性（nature of resources）來探討。這裡指的是兩家 公司欲產生綜效時，所要結合的資源是以軟性（soft）或硬性（hard）的資 源何者為主。我們可以用軟性資源相對於硬性資源的比例來分類：

1. 比例較低：即硬性資源相較之下多很多。此時作者們建議採用非股 權交換式的結盟較佳。

2. 比例稍低或中等（medium）：即軟、硬性資源的比例差不多。此時作 者們建議採取合併的方式較為適合。

3. 比例較高：即雙方合作的著眼點是以軟性的資源為主。此時作者們 建議以股權交換式的結盟較佳。

凌巨看上華映，除了它的TFT面板品質佳，交貨順暢，還有就是它所也 握有的部份中小尺寸面板客戶，尤其是數位相機領域，可藉由華映的加持，

獲得數位相機業者的親睞。至於員工方面，凌巨曾經評價華映的員工薪資 待遇高、員工表達意見高，但對TFT 製造已有多年經驗，可快速融入凌巨 集團內。雖然在妥協之下同意保障華映員工一年的工作權(幹部三年)，但仍 想盡辦法要加速凌巨員工學習TFT製造，以便快速汰換舊員工。綜合觀之，

凌巨在對於取得華映資源的考量軟、硬性比例其實差不多，軟性在於華映 既有客戶及TFT製造能力，硬性則在於八德的三代廠。以此觀點來看，凌巨 也是以併購的方式較為適合。

接下來是以雙方合作之後，所產生的需處理之冗贅資源程度（extent of redundant resources），不管是軟性或硬性。在這裡作者們認為若產生較多的 冗贅資源，則最好採用合併的方式，因為這樣管理階層對於處理這些冗贅 資源會比較有控制力。若程度只是中等，可採用股權交換式的結盟；若程 度很低，則採用非股權交換式的結盟即可。

在本案例中，我們可以發現兩家企業的文化很不相同：凌巨著重成本，

因此會儘量將不必要的資源壓低，然後使其效率極大化；而華映屬於傳統 模式的製造業，習慣了共用資源吃大鍋飯，兩者若是合併，對凌巨而言所 產生的冗贅資源勢必相當多，尤其是凌巨認為華映員工的相對成本高，且 人均工作量低，可以整併部分業務，挪出多餘人力從事其他工作；又資訊 系統兩家不同，許多地方都得以重新教育訓練，當凌巨資訊系統導入完成 後，那麼就又會多出一堆人力與物力，這對成本至上的凌巨是無法忍受的。

因此，從併購者凌巨的角度來看，合併華映確實會使冗贅資源大幅增加，

故採取併購的方式是相對較有利的。

接下來從外在因素，也就是市場面的因素來看。首先是市場不確定性的 程度（degrees of market uncertainty），即雙方在合作後，市場對此的接受程度，

以及對它未來所產生效益的機率分布，若是分布得越廣，則表示公司對此 合作未來產生效益的不確定性程度越高。在這裡作者們認為若是市場不確 定性的程度很高，則最好採取非股權交換式或股權交換式的結盟，比較能 夠限制住它所可能遭受的損失；若是不確定性的程度不高，則可以採用併 購的方式。

在本案例中，凌巨相中華映的就是它的TFT 製造能力及中小尺寸面板客 戶。華映過去主要的市場在中大尺寸的TFT，而凌巨是以中小尺寸TFT為主 要市場，兩者的客戶重疊性不高，市場對此一合作案的接受度還頗高。因 此，凌巨對華映併購案的效益是可以明顯預期的。在此可以把它歸類為市 場不確定性程度不高的等級，因此採用併購的方式是較合宜的。

最後是競爭力（force of competition）。這裡主要是看它競爭對手的強度，

可以用欲結盟或併購的目標公司的資源所具有的競爭力程度（degree of competition for resources）來判斷相當具有競爭力。若是程度很高，有可能會 成為自己潛在的強力競爭者，或者是引起其他競爭對手的覬覦，則公司可 能得採用併購的手段；若程度中等，可以採用股權交換式的結盟來增強對

彼的控制力與約束力；若程度較低，則採用非股權交換式的結盟即可。

在本案例中，華映資產大但體質不佳，在經過TFT循環(一年小賺數年虧 損)後，使得華映在大尺寸TFT的競賽當中，逐漸退後，而成為二線的TFT面 板供應商。即便如此，它在我國TFT製造行業裡仍屬較不具競爭力的企業，

比不上一線TFT面板製造企業如奇美、友達，但比起其他中小型的TFT面板 製造企業如勝華，也算得上是佼佼者。在其他競爭對手的眼中，大尺寸TFT 製造企業，蓋一座TFT廠動輒兩、三百億台幣，相對而言難以入主；若以三 代線TFT廠來看，對中小尺寸TFT面板之生產成本雖比不上五代線低，但也 具有競爭力。因此在本案例中，可以將之歸類為競爭力程度中等偏高，採 用股權交換式的結盟似乎比較好。

綜合來看，以上五種評比方式中，有三種是傾向於併購，二種傾向於股 權交換式的結盟，整體看來是以併購的方式最為適合。因此就初步評估併 購或結盟的策略中，凌巨決定買下華映TFT三代廠而非僅止於結盟，這個考 量是正確的。

表7 本案例探討

影響因素 類型或比例 建議採用方 式

本案例屬

內在因素 合併後綜效 模組式 非股權交換

式結盟

低 非股權交換 式結盟

中 股權交換式

結盟

◎ 競爭力程度

高 併購

資料來源：本研究整理