第四章 下市規範的相關新修訂之檢視
第一節 修訂前與修訂後下市規範差異比較分析
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第四章 下市規範的相關新修訂之檢視
隨著中國資本市場發展改革的逐步深化，現行下市制度暴露出上市公司下市 標準單一、下市程序相對冗長等弊端，未有效發揮優勝劣汰的功能，已不能完全 適應實際踐需要。為使市場保持吐故納新、動態平衡的合理狀態，促進優勝劣汰 機制的形成，有必要進一步完善上市公司下市制度。完善上市公司下市制度，有 利於進一步發揮資本市場的資源優化配置功能，提高上市公司的整體品質，保護 中小投資者的合法權益。是以，上海與深圳證券交易所，分別在 2012 年底對於 現有的下市規範以及其周邊配套法規，作一全盤之修正。
本章節將分別就上海證券交易所與深圳證券交易所於近期就下市制度相關 法律規章因應時勢需要作修訂之內容介紹。
第一節 修訂前與修訂後下市規範差異比較分析
第一項 上海證券交易所
若依照 2012 年 12 月修訂前之《股票上市規則》，上海證券交所上市公司主 要下市條件共有下列七項：(1)最近年度連續虧損、(2)未在法定期限內披露年度 報告或中期報告、(3)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載、(4)股權分 佈不符合上市條件、(5)股本總額發生變化不再具備上市條件、(6)宣告破產、(7) 公司解散。而新修訂後除仍立足於上述條件的基礎上，並結合監管經驗，借鑒境 外市場的下市規定，調整與增加部分下市條件，進一步豐富與完善下市標準體 系。其中明確調整與增加下市條件如下列幾項：
（1） 關於淨資產和營業收入的下市條件：上市公司若出現淨資產為負的現象時 則說明公司已經發生即使變賣資產亦無法還債的窘境，亦即喪失持續經營
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的基礎。若上市公司營業收入過低（營收低於 1000 萬人民幣）或根本沒 有營業收入，則表明公司已無法正常經營，難以為繼。從對市場與投資人 的影響與後果來看，公司喪失持續經營能力，當然已不適合繼續上市。因 此，有必要增加此項相應的指標作為下市條件。
（2） 關於非標準審計意見的下市條件：上市公司財務報告被連續出具否定或無 法表示意見的會計意見，通常意味著上市公司的繼續經營的能力是不被會 計師所認可的。在這種情況下，投資者喪失賴以進行投資決策的依據和基 礎，公司已不再適合繼續上市。導入非標準審計意見作為下市條件，有利 於進一步發揮仲介機構的專業判斷作用，推動上市公司提高財務資訊披露 的品質。
（3） 關於股票成交量和股票成交價格的下市條件：借鑒國際證券市場的一般實 際作法，新法修訂後新增了股票成交量和成交價格這兩個市場交易方面的 下市條件（連續 120 個交易日股票累計成交量低於 500 萬股、連續 20 個 交易日每日收盤價均低於每股面值）。導入反映市場效率的下市條件，有 利於促進上市公司下市的市場化運作，提昇下市標準的客觀性，建立科 學、多元化的下市指標體系。
另外，為防止暫停上市公司透過調節財務指標等方法實現恢復上市，新 法修訂後並完善了恢復上市的條件，參照首次公開發行和再融資的計算方 法，以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，上市 公司因淨利潤、淨資產、營業收入或審計意見類型觸及規定的標準暫停上市 後，其最近一年財務報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的，
其股票應終止上市，證券交易所將不受理其恢復上市申請。針對部分申請恢 復上市的公司不在規定期限內提供補充說明或相關資料等拖延下市的情 況，新法修訂進一步明確了恢復上市的申請方式，規定公司暫停上市後補充
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恢復上市申請資料的時間累計不得超過 30 個交易日。另外，根據現行《股 票上市規則》的有關規定，上市公司也可以根據自身業績情況以及發展需 要，主動提出下市申請並終止上市91。
第二項 深圳證券交易所
修訂前「深圳證券交易所股票上市規則」對主板、中小企業板上市公司規定 的主要下市條件包括(1)最近年度連續虧損、(2)未在法定期限內披露年度報告或 中期報告、(3)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載、(4)股權分佈不符 合上市條件、(5)股本總額發生變化不再具備上市條件、(6)法院宣告公司破產、
(7)公司解散。等七項。同時深圳證券交易所於 2006 年 11 月 29 日發佈「中小企 業板股票暫停上市、終止上市特別規定」，規定專門適用於中小企業板上市公司 的幾項下市條件：(1)淨資產為負、(2)審計報告為否定意見或無法表示意見、(3) 對外擔保餘額超過 1 億元且占淨資產的 100%以上、(4)關聯方違法違規佔用資金 餘額超過 2,000 萬元或占淨資產的 50%以上、(5)連續受到交易所公開譴責、(6) 連續 20 個交易日每日收盤價均低於面值、(7)連續 120 個交易日內累計成交量低 於 300 萬。此次結合主板和中小企業板監管實踐，借鑒創業板下市制度及海外市 場經驗，修訂對主板、中小企業板下市條件進行改進整合，完善主板、中小企業 板下市標準體系。新增及變更的下市條件如下：
（1）淨資產為負：上市公司出現最近一個會計年度期末淨資產為負值 的，其股票將實行下市風險警示。公司股票實行下市風險警示後，首個會計 年度期末淨資產仍為負值的，或首個會計年度期末淨資產為正值但其扣除非 經常性損益後的淨利潤為負值的，其股票將終止上市。
91周松林，關於完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案徵求意見稿答記者問，中國證券 報，2012 年 5 月 2 日，A12 版。
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（2）營業收入低於 1000 萬元人民幣：上市公司出現最近連續兩個會計 年度營業收入低於 1000 萬元人民幣，其股票將實行下市風險警示。公司股 票實行下市風險警示後，首個會計年度營業收入仍低於 1000 萬元人民幣 的，其股票將暫停上市。公司股票暫停上市後，首個會計年度營業收入繼續 低於 1000 萬元人民幣的，其股票將終止上市。
（3）年度審計報告為否定意見或無法表示意見：上市公司出現首個會 計年度財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將實行下市 風險警示。公司股票實行下市風險警示後，首個會計年度財務會計報告仍被 出具否定意見或無法表示意見的，其股票將暫停上市。公司股票暫停上市 後，首個會計年度財務會計報告再次被出具否定意見或無法表示意見的，其 股票將終止上市。
（4）公司暫停上市後未在法定期限內揭露年度報告：上市公司因連續 虧損、淨資產為負、營業收入低於 1000 萬元人民幣或者因年度財務會計報 告被出具否定意見或無法表示意見導致其股票被暫停上市的，公司股票暫停 上市後，如未能在法定期限內揭露首個年度報告的，其股票將終止上市。
（5）股票累計成交量過低(不適用於僅發行 B 股上市公司)：主機板上 市公司出現連續 120 個交易日(不含停牌交易日)透過交易所交易系統成交的 股票累計成交量低於 500 萬股的，其股票將直接終止上市。中小企業板上市 公司連續 120 個交易日(不含停牌交易日)透過交易所交易系統成交的累計成 交量低於 300 萬股的，其股票將直接終止上市。
（6）股票成交價格連續低於面值(不適用於僅發行 B 股上市公司）：上 市公司出現連續 20 個交易日每日股票收盤價均低於每股面值的，其股票將 直接終止上市。
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內披露年度報 告或中期報告
連續 120 個交 易日股票
累計成交量低 於 500 萬股
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僅發行 A 股 的主板上市 公司出現連 續 120 個交 易日(不含 停牌交易 日)通過本 所交易系統 實現的股票 累計成交量 低於 500 萬 股的,其 A 股股票將直 接終止上 市;僅發行 B 股的主板上 市公司出現 連續 120 個 交易日(不 含停牌交股 票累計成交 量低於 100 萬股的,其 B
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股股票將直 接終止上 市;既發行 A 股又發行 B 股的主板上 市公司連續 120 個交易 日(不含停 牌交易日) 同時出現通 過本所交易 系統實現的 A 股股票累 計成交量低 於 500 萬 股、B 股股 票累計成交 量低於 100 萬股的，其 A 股、B 股 股票將直接 終止上市
連續 20 個交易 日每日
/ / / / / 僅發行 A 股 的上市公司
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收盤價均低於 每股面值
出現連續 20 個交易日 (不含停牌 交易日)，每 日 A 股股票 收盤價均低 於每股面值 的,其 A 股 股票將直接 終止上市;
僅發行 B 股 的上市公司 連續 20 個 交易日(不 含停牌交易 日)每日 B 股股票收盤 價均低於每 股面值的, 其一股股票 將直接終止 上市；既發 行 A 股有發 行 B 股的上 市公司同時
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形其股票被 暫停上市的 公司申請恢 復上市，存 在扣除非經 常性損益前 後的淨利潤 孰低為負、
淨資產為 負、營業收 入低於 1,000 萬、被 出具保留意 見、否定意 見或無法表 示意見的審 計報告等情 形之一
資料來源：http://www.szse.cn/main/images/2012/06/29/20120629113113710.pdf (最後瀏覽日：2014 年 1 月 15 日）
中小板上市公司下市風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市條件及程序表
標準
下市風險警示 暫停上市 終止上市
備註 原規定 新規定 原規定 新規定 原規定 新規定
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復上市申請 資料
因財務指標或 審計意見類型 被暫停上市後 不具備申請恢 復上市的條件
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因連續虧 損、淨資產 為負、營業 收入低於 1,000 萬 元、被出具 否定或無法 表示意見審 計報告等情 形其股票被 暫停上市的 公司申請恢 復上市，存 在扣除非經 常性損益前 後的淨利潤 孰低為負、
淨資產為 負、營業收 入低於 1,000 萬、被 出具保留意 見、否定意
新增
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資料來源：http://www.szse.cn/main/images/2012/06/29/20120629113124901.pdf (最後瀏覽日：2014 年 1 月 15 日）
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股股票將 直接終止 上市;僅發 行 B 股的 主板上市 公司出現 連續 120 個交易日 (不含停牌 交股票累 計成交量 低於 100 萬股的,其 B 股股票 將直接終 止上市;既 發行 A 股 又發行 B 股的主板 上市公司 連續 120 個交易日 (不含停牌 交易日)同 時出現通
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股面值的, 其 A 股股 票將直接 終止上市;
僅發行 B 股的上市
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