第四章 下市規範的相關新修訂之檢視
第二節 新法實施修訂相關配套辦法規定
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資料來源：http://www.szse.cn/main/images/2012/06/29/20120629113136109.pdf (最後瀏覽日：2014 年 1 月 15 日）
第二節 新法實施修訂相關配套辦法規定 第一項 上海證券交易所
上海證券交易所堅持「穩中求進」之原則，持續進行證券市場改革，並全方 位考量證券市場內各主體利益之訴求。一方面堅持市場化改革方向，積極穩妥地 推進新下市制度各項具體工作，以期順利實現改革預期目標；另一方面充分尊重 歷史背景，對新的下市制度推出前已暫停上市公司作出合理安排，以穩定投資者 預期，保證新、舊下市制度能順利過渡。
2012 年 12 月，上海證券交易所正式對外發布四項上市公司下市配套的業務 規則，簡稱「下市配套業務規則」，分別為《風險警示板股票交易暫行辦法》、《下 市整理期業務實施細則》、《下市公司股份轉讓暫行辦法》與《下市公司重新上市 實施辦法》等。此次發布之四項規則細針對 2012 年 7 月 7 日修訂發布的《股票 上市規則》的細膩化與落實，其主要目的是要建立起相對完整順暢之市場化下市 機制，亦即當此業務規則發布後，上市公司之下市制度則將依次從風險警示、暫 停上市、下市整理、恢復上市、終止上市和重新上市等步驟與程序，可充分揭露 上市公司下市的風險，亦有助於投資人做出合理的投資決策，有效保獲投資人之 利益。以下為該四項配套業務規則內容作介紹與說明。
1. 《風險警示板股票交易暫行辦法》
《風險警示板股票交易暫行辦法》於 2013 年 1 月 1 日起正式開始 實施，但考慮到元旦休市之因素，風險警示板實際將於 2013 年 1 月 4 日正式開始運行。進入風險警示板交易的股票包括 ST 公司、*ST 公司
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以及進入下市整理期公司的股票。
風險警示板相關股票在交易安排、市場監控措施、投資者適當性管 理、行情顯示及交易資訊公開等五個方面與其他股票有明顯區別。
在交易安排方面，(1)第六條規定，風險警示股票和下市整理股票 投資者只能使用限價委託，而不能使用市價委託；(2)第七條規定，風 險警示股票漲跌幅限制設置為±5%，下市整理股票為±10%。
在市場監控措施方面，(1)第八條後段規定，風險警示股票增加了 一種交易異常波動情形，亦即風險警示股票當日換手率若達到 30%的，
則屬於異常波動，交易所則可對其實施盤中停牌，直至當日收盤前 5 分鐘；(2)第十條規定，限制單一帳戶當日累計買入風險警示股票數量 不得超過 50 萬股。
而在投資者適當性管理方面，於第十三條規定：(1)投資者必須通 過書面或電子形式簽署《風險警示股票風險揭示書》後，才能申請購買 風險警示股票；簽署《下市整理股票風險揭示書》後，才能申請購買下 市整理股票；(2)投資者每次申請買入下市整理股票的委託前，必須閱 讀並確認風險提示。
在行情顯示方面，風險警示板的股票交易資訊獨立於其他股票的交 易資訊。風險警示股票以及下市整理股票的交易資訊在相關股票行情中 分別予以獨立顯示。
在交易資訊公開方面，第八條前段規定，對於風險警示股票，連續 三個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±15%的，交易所將分 別公告該股票交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大五家會員營業 部的名稱及其買入、賣出金額；第十一條規定，對於下市整理股票，證 券交易所將專門公佈其當日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業部 的名稱及其各自的買入、賣出金額。投資者可以在上海證券交易所網站
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之 「資訊披露->交易資訊披露->交易公開資訊」欄目進行查詢，披露 內容位於交易公開資訊披露的「十九、下市整理的證券」一節。
事實上，關於中國大陸之「風險警示板股票(Special Treatment，簡 稱 ST)」，就台灣證券市場而言，有類似之概念的「變更交易方法股票」， 俗稱「全額交割股」。亦即台灣掛牌之上市公司出現例如：公司淨值已 低於 1/2 股本、會計師查核簽證意見為「非無保留意見」或對「繼續經 營假設有疑慮」等符合台灣證券交易所股份有限公司營業細則第 49 條 所列之情事，該公司股票列為變更交易方法股票。當投資人欲買進變更 交易方法股票（全額交割股）時需先繳交全額股款，證券經紀商才會接 受委託，代為買進；投資人欲賣出變更交易方法股票（全額交割股）時 也要先繳交股票，經紀商才會接受委託代為賣出，且不接受信用交易。
其目的就是要提醒投資該類股票相對的風險更高。
然而相較中國大陸「風險警示板股票」與台灣「變更交易方法股票」
交易的處理模式，很明顯地，中國大陸在交易安排、市場監控措施、投 資者適當性管理、行情顯示及交易資訊公開等諸多方面更為細膩體貼，
更能保護投資人之權益。
2.《下市整理期業務實施細則》
設立下市整理期的主要目的是為了在上市公司終止上市前為投資 者設置退出機制，並揭露相關風險。除《下市整理期實施細則》允許的 過渡期例外安排外，上市公司的股票被作出終止上市的決定後，應按規 定進入下市整理期，在上海證券交易所設置的風險警示板交易，漲跌幅 限制為±10%。
下市整理期之相關股票在交易期限、風險防範及交易資訊披露等三 個方面有特別之規定。
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在交易期限方面，第七條規定，進入下市整理期的股票實際可交易 時間是三十個交易日，期間公司股票全天停牌的，不計入三十個交易日 內。但全天停牌的交易日總數最多不能超過 5 個交易日(第八條)，以防 止出現「停而不下」的情況。
在風險防範方面，主要採取兩方面措施防範市場炒作：一、規定股 票進入下市整理期交易的公司不得籌畫或實施重大資產重組(第十九 條)；二、向投資者充分披露下市風險，提醒投資者理性投資，提醒方 式包括首次買入下市整理股票的投資者，需以書面或電子形式簽署《下 市整理股票風險揭示書》；客戶提出買入下市整理股票的委託時，會員 應當採取有效方式向客戶充分提示風險；公司將按規定多次以公告方式 披露其股票將下市的風險。
在資訊披露方面，第十一至第十四條規定，上市公司股票進入下市 整理期後，公司及其相關資訊披露義務人仍應履行相關義務，公司需分 別於其股票進入下市整理期前、整理期交易首日、整理期交易前二十個 交易日中的每五個交易日、最後五個交易日的每日進行公告。另外，上 海證券交易所還要求會員在每個交易日的開市前向客戶提示相關股票 的剩餘交易日等資訊，投資者在進行下市整理期股票交易時，應尤其注 意上市公司以及會員的各類風險提示資訊，並仔細閱讀本次發佈的《下 市整理期實施細則》。
對於新修訂《股票上市規則》發佈前暫停上市的公司，第十六條規 定，如其股票被上海證券交易所決定終止上市，一般情況下也將直接在 規定的時間內進入下市整理期93。但考量已暫停公司的停牌時間較長，
93在新舊法施行之際的銜接問題，主要的作法如下：對於 2012 年 1 月 1 日前已暫停上市的公司，
上海證券交易所根據原規則在 2012 年 12 月 31 日前對其作出恢復上市或者終止上市的決定。新 規則實施後，下市標準中涉及淨資產、營業收入和審計意見類型等 3 項指標的，以上市公司 2012 年的年報資料為最近一年數，以 2011 年、2012 年的年報資料為最近兩年數，最近三年數及最近 四年數以此類推。新規則實施後，上市公司股票未被實施下市風險警示處理就直接觸及暫停上市 標準或者終止上市標準的，給予 60 個交易日的股票轉讓期。60 個交易日結束後，上海證券交易
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為防範下市整理期股票因重組題材而過度炒作，第十七條規定，若公司 在其股票被上海證券交易所作出終止上市決定後仍處於重大資產重組 過程中，公司在上海證券交易所對其股票作出終止上市決定之日後，應 以股東大會決議的形式選擇是否進入下市整理期交易並終止重大重組 事項。換句話說，股票被決定終止上市後仍處於重大資產重組中的公司 是否進入下市整理期，由公司在規定的時間內召開的股東大會作出選 擇。若股東大會決議公司股票進入下市整理期交易，必須在同一議案中 決定終止公司的重大資產重組事項，否則其股票將不能進入下市整理期 交易。第二十條規定，公司未在規定的期限內召開股東大會的，其股票 不進入下市整理期交易，上海證券交易所於規定期限屆滿後的五個交易 日內，直接對公司股票直接撤牌強迫下市。
3.《下市公司股份轉讓暫行辦法》
根據上海證券交易所之《股票上市規則》規定，上市公司股票被終 止上市後，公司可以選擇並申請將其股份轉入上海證券交易所設立的下 市公司股份轉讓系統進行股份轉讓，其主要目的是為下市公司提供股份 轉讓及資訊披露等服務，包括投資者適當性管理、轉讓服務、行情披露、
資訊披露、清算交付、轉讓行為監督、權益分派等。
《股份轉讓暫行辦法》分為總則、轉讓服務、資訊披露、暫停、恢 復和終止轉讓、投資者適當性管理、轉讓行為監督、異常情況處理、其 他事項和附則等九章。主要是根據下市股份轉讓系統市場組織架構所對
《股份轉讓暫行辦法》分為總則、轉讓服務、資訊披露、暫停、恢 復和終止轉讓、投資者適當性管理、轉讓行為監督、異常情況處理、其 他事項和附則等九章。主要是根據下市股份轉讓系統市場組織架構所對