公司治理定義

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2、 文獻回顧

本節文獻探討主要分成兩大部分，公司治理與銀行往來關係。其中前兩節回顧學者 對公司治理的定義以及公司治理綜合指標的方式與公司治理的文獻；而後兩節介紹銀行 往來關係對企業的重要性以及過去的學者衡量銀行往來的方式，以及銀行往來方式對公 司影響的文獻探討。

2.1 公司治理定義

公司治理定義目前並無統一之標準，從不同角度出發而有不同解釋，如從經濟、財 務、社會及法律等面向思考將有不同的觀點。著重經濟觀點者以公司獲利最大化為原則，

追求公司員工、股東和債權人之最佳報酬；從財務管理之觀點者則是以出資人為出發點 去觀看公司內部如何運用其資金與賺取報酬；從社會觀點來看，是指組織在社會制度的 規範下，自行訂定內部制度並且運用權力去引導、控制和規範所有成員的各個活動，最 大限度地增進該團體的共同利益；而法律觀點者認為公司治理是注重於企業經營與所有 權分離的公司組織體系下，透過法律制度的規範去監督企業的組織活動，以避免違法行 為之弊端。表2-1為各學者對公司治理的定義:

表 2-1 公司治理定義彙總表

出處 公司治理定義

Organisation for

Economic Co-operation and Development (1999)

公司治理為指導與控管公司的制度，而公司治理的架構則是應 該具有透明和效率的市場，並且建立法律清楚地解釋管制、監督 和執行權責單位之間的責任分工。

柯承恩 (2000) 公司治理是指透過一個適當的公司內部與外部機制，引導公司 負責人與管理階層在追求自我利益的誘因之下，盡到對股東、債 權人與其他利害關係人的責任。

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世界銀行 (1999) 將公司治理體系由公司角度與公共政策角度兩個層面探討。以公 司角度來看，公司治理是以符合法律以及契約規範之前提下，公司如何建立一套治理的 機制促使公司價值最大化，亦及表示公司的董事會與監察人必須維護股東及各種利害關 係人(stakeholders)的利益，一方面給予公司經營者符合的報酬，而另一方面又能保障利 害關係人的利益來創造公司的長期利益；由公共政策角度(public policy perspective)來看，

公司治理為社會支持企業發展時，同時要求企業在運用其權利善盡其企業應有的責任，

亦即建立市場規範機制，給予管理階層合理的薪資，提供公司誘因監督與保障利害關係 人之權益，追求公司獲利極大化促使公司永續經營與發展。

世界銀行於 1999 年邀請知名專家學者進行研究。其提出一個值得參考的公司治理

架構，可分為內部機制與外部機制，內部機制是從公司的角度為出發點，股東與董事之 關係就如同腦與手之角色，由股東去選出董事並由董事去監督經理者與公司；而外部機 中 華 公 司 治 理 協 會

(2002)

公司治理是一種指導及管理並且落實公司經營者責任的機制過 程，在顧及所有利害關係人的利益下，加強公司治理提升公司績 效，以保障股東之權益。

葉 銀華, 李存修 , 柯承 恩 (2002)

公司治理機制是透過完整制度的設計與執行，期待能提升策略 管理效能與監督管理者的行為，藉以保障小股東與債權人應得 的報酬，並兼顧其他利害關係人的利益。

證券暨期貨市場發展基 金會 (2005)

企業體透過法律的管控，在企業所有權與企業經營權分離的組 織體系當中，能夠有效監督其組織活動以及健全其運作，提防脫 法行為之經營，以能夠實現企業社會責任為高度目標。

Philip, Wendy, and Peter (2011)

公司治理是指內、外部機制皆健全的制度下(包含社會責任)，透 過機制的衡量，提升對公司管理者的監督，盡到對股東、債權人 與其他關係人的利益負責。

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制則主要是以法律規範為出發點之前提下，透過債權人、市場、證券商、主管機關、會 計師等外部力量來共同監督公司。

(1) 公司治理的內部機制

1. 界定公司內部股東與負責經營之管理階層間的契約安排

就股東來說，股東可能是個人或法人，股權亦有可能集中在少數股東或是分散在一 般大眾之間；另一方面，管理階層可能是專業經理人，亦可能是主要股東。此兩者間的 契約關係，普遍規範於相關法律當中。

2. 與股權的分散程度有密切關係

在公司股權分散之下，由於缺乏明確的大股東，因此公司的管理階層基本上由負責 經營的經理人所掌握，而公司治理的重點在於設計一套制度，使外部股東能監督公司經 理人，此即為董事選任制度，選出具有獨立性的董事以監督經理人的經營；而在股權集 中下，由於股權集中在主要股東上，公司的經理人或高階管理可能由股東擔任，此時公 司治理的重點在於如何防止主要股東只為維護自身利益，利用職權進行利益輸送而侵害 一般小股東的權益。為了預防此種情況發生，通常會採取防止主要股東與關係人交易，

並要求董事會中代表小股東的外界人士擔任，或建立有效的公司併購規範，開放外界或 個人併購的機會，打破原有主要股東及其經理人完全控制公司的獨佔權。

3. 公司治理的核心在於董事會

董事會之責任為提供公司經營上的建議與監督負責經營公司的管理階層，以確保公 司永續經營。董事會所扮演的角色在於維護公司利益，因此董事會的責任是對公司而非 只對股東負責。

(2) 公司治理的外部機制

公司治理的外部機制在於法律規範之建立，透過市場機制運作提供誘因促使公司建 立良好的公司治理。原則上這些機制是以公共規範與市場體系作為基礎。

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1. 法規體系與會計審計準則

公司治理的外部機制的基礎為建立一套有效規範公司行為的法規與執法體系。在公 司法、證劵法規中明確界定股東權益與董監事之責任，使股東能合理的執行其權益。另 外，對於公司經營成果與重大決策必須明確揭露，提高公司與其他外部機制的透明度。

而法律對於違反規定的交易行為，必須要有適當的懲罰，方足以制止違規行為的發生。

2. 市場競爭機制

一個完善的市場環境可以誘使公司管理階層以公平競爭的方式來增加公司及股東 的價值，否則將使公司面臨衰退、破產或被併購的後果，這是市場機制的基本原則。在 世界經濟全球化的趨勢下，為促使封閉的國內公司控制權市場得以開放，政府必須建立 保障市場公平競爭與併購的制度使市場機制得以發揮，進而使公司的管理階層提高經營 績效，保障其對公司的控制權。

3. 金融市場機制

銀行提供資金給企業，會要求公司遵循融資合約條款並提出適當的財務報表與相關 資訊，此時銀行扮演著公司治理的角色。然而，銀行與公司之間的交易必須依照市場機 制，若是因為彼此交叉持股過高或私底下的利益往來，銀行將會失去其公司治理的角色。

4. 資本市場體制

當公司欲從股票市場及債劵市場上募得資金，必須提供財務報表與其他相關資料給 投資人參考。在有效率的資本市場上，股票價格能迅速、充分的反映公司的績效與前景，

倘若公司經營不善或投資人信心不足，投資人便會拋售股票，故資本市場亦存在著公司 治理的功能。

5. 法人投資者之角色

法人投資機構由於持股比例較大眾投資人高，且本身資源較豐富，在保護自我利益 之下，逐漸成為公司治理監督的重要參與者。除了對其他股東的保護有相當的貢獻外，

對於管理當局的經營行為也能產生約束力，在適當的監督下，提高經營成果與公司價值。

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2.2 公司治理綜合指標文獻

公司治理目的在於利用公司的管理階層、董事會的結構、股東與其他持股人之間的 互動以及利用國家法律、資訊管理與市場結構的分析，衡量公司治理是否符合一般標準。

像是葉銀華 (2002)認為在公司治理評等一書中提及公司治理在資本市場中具有降低投 資者遭受管理者傷害的程度、幫助公司撮合資金、與協助上市、櫃企業提升公司治理。

本研究參考葉銀華 (2002)對公司治理的定義以及研究，採用三種公司治理的方式來 建構公司治理綜合指標，以下為公司治理所探討層面的文獻回顧：

(1) 董事會

董事會的責任在於確保公司能夠永續經營，並監督公司經營的管理階層。獨立董事 因為沒有實際參與公司運作，在監督效率上較優於內部董事，確保董事是為了公司的最 佳利益而行動，提升公司價值。

1. 董事會規模

Bacon (1973)認為基於董監事的多樣背景、技術和對經營決策的看法，當董事會的 規模愈大時公司的決策品質也愈佳。因為較多的董事會人數可以容納不同專業領域的專 家，彼此集思廣益可以做出具有全盤性考量的管理決策。Zahra and Pearce (1989)的研究 發現當董事會規模擴大，董事成員的教育技術與產業背景更具多樣性，其利益範圍隨之 愈廣，因此在制定重大決策時可提供多面向的意見，使得公司績效提升。

Chaganti and Sharma (1985)與Jensen (1993)則對此看法不同，其認為成員數較多的董 事會很難有效的加以控制，不如讓最高管理當局來管的好。亦即表示成員數較少的董事

Chaganti and Sharma (1985)與Jensen (1993)則對此看法不同，其認為成員數較多的董 事會很難有效的加以控制，不如讓最高管理當局來管的好。亦即表示成員數較少的董事