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第一章 前言
為了符合公司創設之目的，即獲取最大的經濟效益，企業採用的傳統營運策 略多為拓展市場需求以增加營業收入，或降低生產成本來減少經營的浪費。然而 近年越來越多企業不再以單一國家的市場和資源為經營版圖，而是突破疆域和國 界的限制，擴張其規模成為一個跨國集團。跨國集團係以全球為運籌範圍，藉由 不同國家、地區特有的區位優勢進行有限資源之配置。舉例來說，資訊產業將相 對專業和精密的技術留於本國開發，同時將硬體設備委外給擁有低廉勞動成本的 中國代工，最後交由印度進行軟體之服務。但此種跨境投資行為將涉及各國的租 稅規範，倘若企業未考量稅負成本，那麼必然降低國際分工所帶來之利益。因此 國際租稅是企業經營全球化過程中無可迴避的議題，故以利潤為導向的跨國公司 經常利用各國稅制差異，來進行國際租稅規劃的安排。
各國稅法對於跨境所得或收益存在的課稅差異，雖然給予企業節省或是規避 稅負的空間，但也增加前往境外從事經濟活動時，可能面臨國際間雙重課稅之可 能性。例如我國 A 公司在海外設立 B 分公司，而我國國稅局基於居住地課稅原則 (residence principle) 行使課稅權，1 因此對於 A 公司在海外獲得之所得進行課稅；
但同時外國依照來源地課稅原則 (source principle)，2 也認定 B 分公司於其境內 從事經濟活動，又對於此一同筆所得課徵了一次稅捐。除了上述兩國均對同一納 稅義務人之同一經濟活動所得課稅外，另一種可能雙重課稅的情況為兩國對於居 住者和所得的定義不同時，同時認定同一納稅義務人居住於該國或同一所得發生 於該國並加以核課。此外，如果兩國稅務機關對企業內部移轉訂價存在不同見解，
導致一方國家調整增加該企業所得稅後，而相對國之關係企業無法採取相對應調 整時，也可能出現重複課稅之現象。
1居住地課稅原則為一國政府對該國居民來自世界範圍的全部所得行使的課稅權力。
2來源地課稅原則為一國政府對發生於本國境內的一切應稅活動之全部所得行使課稅權力。
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Taxation and the Prevention of Fiscal Evasion with respect to Taxes on Income)」之簡稱。4 OECD 範本為「經濟合作暨發展組織租稅協定範本」之簡稱，為經濟合作暨發展組織於 1977
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來取得跨國稅務資料，連帶提升了掌握企業移轉訂價行為之透明度。主要原因為 稅局之間的資訊交換將使得母子公司間的不合常規交易將容易被驗證，且必須依 法補繳鉅額稅款，故跨國公司不願暴露於該稅務風險因而減少移轉訂價行為。此 外，各國為了打擊為獲取利益而協定競購 (treaty shopping) 的行為，6 近年來對於 租稅協定利益之授予亦趨於嚴謹，也特地於協定中訂定利益限制條款 (limitation on benefits)。利益限制條款係指該締約國居民在合於某些特定標準時，7 將被認定 協定競購，不得享受該協定原本授予之所得免稅或按較低扣繳率課稅。在此嚴峻 的防範措施下，跨國企業在進行跨境投資交易時，將無法輕易享受租稅協定帶來 的好處。由此可見，資訊交換和利益限制條款將使得跨國企業的租稅負擔增加，
進而可能影響長期營運和資金週轉之規劃。
自第一個具有避免重複課稅概念之協定開始，8 經歷數十年時空背景的變遷，
世界各國不僅持續拓展租稅協定之網絡，甚至發展出最具有廣泛影響力的國際範 本，可見協定對於妥善劃分課稅管轄權之重要性。從圖 1-1 的全球租稅協定之成 長趨勢可發現，國際間簽署的租稅協定於 2000 年至 2014 年間，由原本的 2,375 個增加為 3,852 個，呈現一個平穩的上升趨勢。而當年度新生效的協定數量於 2010 年之前保持著相同的水準，介於 82 個與 107 個之間；至於 2010 年開始 數量快速增加，每年皆超過 104 個協定生效。隨著國際租稅協定持續發展之趨勢，
近年探 討租 稅協 定對 於 外 國 直接 投資 之影 響的學 術文 獻也 雨後 春筍般 出 現
6 協定競購為跨國企業為了極小化應納稅額所採用的一種方法，即非協定締約國的居民企業透過 在有簽訂租稅協定之第三國設立中介持股公司之做法，以獲取原本不應享受到的協定租稅優惠。
7 本文所稱之特定標準為一方領域之居住者或與該居住者有關之人有下列行為或特質：(1) 以取 得租稅協定之利益為其主要目的之一者、(2) 一方居住者所得主要源自某一領域以外者、(3) 所 得其租稅負擔遠低於在該領域內經營類似活動、(4) 未從事實質營業活動之法人、(5) 股利、利 息或權利金係經由導管協議給付者。
8 根據 Jogarajan (2012) 指出第一個具有避免重複課稅概念的協定係由英國和瑞士的佛德州於 1872 年針對遺產稅所簽署的協約。
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(Blonigen and Davies,9 2005；Neumayer,10 2007；Barthel et al.,11 2010；Daniels et al.,12 2015) 。
圖 1-1 全球租稅協定成長之趨勢
資料來源： IBFD, “Tax Research Platform”, http://online.ibfd.org/kbase/
(2016 年 3 月 16 日取得) 2375 2480 2597 2696 2793 2878 2987 3071 3187 3332 3466 3565 3665 3771 3852
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2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全球租稅協定之成長趨勢
當年度新生效數量 協定簽署數量
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使用傾向分數配對法和差異中的差異估計法 (difference-in-difference) ，將樣本區13 Blonigen and Davies (2004) 以 1980 年到 1999 年美國的外國資本流入量和本國資本流出量為 樣本，最後發現租稅協定並未造成統計上顯著之效果。
14 Probit 迴歸模型的被解釋變數以虛擬變數 0 或 1 表示，並利用最大概似法 (method of maximum likelihood) 找出被解釋變數與解釋變數間之線性關係。而傾向分數配對法則是根據實驗 組的特性，以篩選和配對的方式媒合屬性相似的控制組樣本，藉此減少估計所產生的偏差。
15 兩階段樣本選擇模型是先以 Probit 迴歸模型進行分析，將獲取的估計值計算其 inverse Mill’s ratio 後，第二階段再將其值當作新的被解釋變數加入估計式中，以修正樣本之選擇性偏誤。
16 Millimet and Kumas (2009) 沿用 Blonigen and Davies (2004) 的數據進行分析，結果顯示雖然對 小額的外國直接投資有正向關係，但對前四分之一份額的外國直接投資則為顯著負向之影響。
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分為開發中國家之實驗組以及已開發國家之對照組，蒐集租稅協定實施前後的效 果。結果表示租稅協定影響外國直接投資之統計量不顯著，主要原因為已開發國 家會單方面消除重複課稅，例如國外已納稅額扣抵；且另一方面開發中國家也逐 漸降低非租稅協定締約國的扣繳稅率，因此跨國企業於協定締約國設立子公司之 誘因不復存在。
上述相關文獻皆以總體性的樣本資料做為分析基礎， Davies et al. (2009) 則 是首篇使用企業個體層面數據的研究。Davies et al. (2009) 主要利用 1965 年至 1998 年，母公司位於瑞典之跨國企業為樣本，檢視租稅協定對於關係企業銷售額 及其結構組成的影響。透過該文不僅能瞭解對於跨國公司海外的直接投資影響，
還能得知企業改變經濟活動之行為。最後研究結果顯示租稅協定對瑞典的跨國公 司營運的影響程度不大，不過卻也發現跨國公司於他國設立子公司之可能性有上 升趨勢。除了 Davies et al. (2009) 以追蹤資料來分析之外， Blonigen et al. (2014) 也採用相同的樣本型態並且針對協定中資訊交換條款如何影響跨國公司海外營運 行為做詳細的探討。該文獻以 1987 年至 2007 年美國企業的外國子公司總銷售 額做為關係企業實質營運活動的變數，進行分析後發現租稅協定會促進海外關係 企業之營運。但因資訊交換規定，中間產品的公平交易價格將容易被稅務機關驗 證，對於採用產業中相對同質性原料投入的關係企業將產生嚴重的影響。因此可 能造成公司大量減少移轉訂價行為，進而減少國外生產甚至轉為負向效果。
至於國內對於租稅協定之議題，目前文獻大多從制度面設計及實務運作等相 關問題加以詮釋和分析。賴振昌 (2000) 針對我國租稅制度與租稅協定內容是否符 合現實發展進行探究。首先將我國租稅協定加以比較，並依國際常見範本建構出 適合的協定模式。同時強調必須檢討視同已納稅額扣抵的機制，最後更提出實務 上運作之參考。17 而林世銘等人 (2014) 探討租稅協定對於股利、利息及權利金之
17 賴振昌 (2000) 認為我國為一資本輸出國，建議未來租稅協定制定方針應以 OECD 範本為 主，並加入限制利益條款、仲裁程序等以及加強電子商務等國際課稅問題之規範。
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本文的架構與內容如下：第一章為本篇的前言，主要為研究背景和國內外相 關文獻之探討；第二章介紹我國租稅協定簽署之現況，並比較協定內容裡的資訊 交換和利益限制條款，最後彙整台灣上市公司海外投資情況；第三章說明本文的 研究方法、實證模型設計及變數含義；第四章呈現本研究的實證結果，並比較與 過去文獻之異同；第五章則為結論與建議。
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