境外公司相關法規對個案公司募資的影響

個案公司以境外公司的模式進行募資主要的目的有三：

1. 公司成立的流程與規定較簡單快速，以爭取時間完成募資。

2. 利用境外公司擁有進行國際投資的優點，以及容易操作國際財務槓桿之效 益，來吸引台灣的創投公司的資金投入。

3. 股權設計較具有彈性，可讓經營團隊的管理權更加穩定。

關於第一個目的在第 4.2 節有關境外公司的設立文中已有論述，實際上本 個案從開始申請成立開曼群島境外公司，到公司成立立案，一直到4 家本土創 投公司的資金匯入境外公司的 OBU 帳戶，總共歷時三個月的時間，基本上第

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一個目的有達成，這是因為在台灣境外公司顧問業的發達，與對成立境外公司 所需的相關法規的了解及豐富的經驗才有如此的成果。

第二個目的關係到創投公司的評估與投資決策流程。本個案研究中，無法 整理出直接的文件或數據等證據說明創投公司的投資決策如何受境外公司模式 的影響，但從創投公司的投資經理人評估活動中可發現境外公司模式對投資評 估活動的影響，這些影響經本研究整理如下：

1. 資訊不對稱

投資經理人必須了解境外公司所在的法律環境，以及境外公司的續存 性。由於目前資訊流通技術發達，投資經理人很容易獲得有關境外公司的 相關法規，並且容易證實個案公司的實質存在，但由於境外公司存在有公 司治理的隱密特性，使得投資經理人對於境外公司的模式有資訊不對稱的 疑慮，這個疑慮可能會增加投資評估的成本，例如必須取得會計師對被投 資公司的認證，或境外地區的律師對境外公司提供法律程序的驗證等。

2. 全球化經驗不足

對於境外公司的經營模式，台灣創投公司的投資經理人基本上無法判斷 境外公司是否可以更具到公開市場發行的彈性，只能對其可能進入的資本 市場加以評估例如美國市場、香港市場等，這對全球化的經驗不足的台灣 創投投資經理人來說會是一大考驗。基本上本個案的境外公司模式的對於 本土創投公司的投資評估流程上是一個困擾，而不是加分項目。

3. 反洗錢法的影響

境外公司模式的對創投公司的困擾不只在評估過程中，在投資協議時因 為投資境外公司的股東必須受境外地區的法律規範而造成另一種困擾。近 年由於防治洗錢的法律規定，境外公司的股東都必須透過註冊代理人經境 外公司註冊處認證。股東如果是自然人的話，必須提供護照與銀行財務證 明，並經過認可的會計師簽證文件。股東如果是公司法人的話，必須提供 公司執照影本、董事名冊、公司章程影本、公司存續證明、兩名董事(含董 事長)的護照影本及身份證正反面影本且經合格會計師或律師認證與正本 相符，以及兩名董事的財務證明文件。由於台灣的創投公司皆不是公開上 市公司，有關公司治理的資料以及董事的個人資料皆不易取得，投資經理 人對處理因反洗錢法所需的認證程序感到非常困擾，甚至影響到投資的決 定。

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境外公司模式從本個案研究顯示對台灣創投投資經理人執行評估活動是一個 困擾，但不會影響評估流程的基本架構，至於投資決策則無顯著的影響，對台 灣創投業來講境外公司模式只是公司的註冊地點不在本土，其他的公司架構都 與本土公司一樣。根據本研究對個案創投公司投資經理人的訪談，投資經理人 皆認為境外公司模式不會影響創投的投資決策，但對未來的公司治理與退場機 制的影響，投資經理人則認為可能影響較大，而且投資經理人也擔心全球性金 融風暴後各國對免稅天堂的管制可能趨嚴，因而影響了境外公司進入世界性公 開市場的彈性，但因為個案公司才剛開始進行輔導階段，還未走到退出階段，

且個案公司 對創投公司募資時尚未發生金融海嘯，所以本個案研究無法收集到 任何資料來做境外公司模式對創投公司的輔導階段與退場機制的影響範圍論 述。

至於第三個目的在6.2.3 小節已有概略描述。下表為個案公司的股本結構：

股別 ^{股份 總股份}

普通股 50,000,000

特別股 19,500,000

股別 ^{股份 比例 每股價值 Total US$}

普通股 6,667,000 36.1% 0.001 6,667

Series A + Series B 11,800,000 63.9% 0.3 3,540,000

Total ^{18,467,000 100.0% 3,546,667}

69,500,000 額定資本

發行資本

表 6.4 個案公司股本結構

個案公司利用普通股與特別股的每股價格不一樣，擴大了普通股的發行股 數，使股本股數結構普通股佔 36.1%，特別股佔 63.9%。由於特別股由五家創 投公司分別持有，所以持有大多數普通股的經營團隊將擁有更大的公司經營 權。這樣的股本結構組合，個案的創投公司皆表示支持，因為創投公司投資一 家新創事業主要不是要去經營這家公司，而是以輔助的角色讓經營團隊去發 揮，而創投公司最終的目的是讓投資公司可進入公開的資本市場，從資本市場 上獲取風險投資的回報。

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