4.1 境外公司的形態介紹
所謂境外公司就是依國外註冊國之法律，合法登記之公司，從我國的角度 上來看，只要不是依據中華民國公司法，在我國組織、登記、成立的公司，事 實上都是屬於境外公司的範圍。英屬維京群島在西元1984 年正式立法，誕生了 世界第一部國際商業公司法(International Business Company Ordinance),爾後許 多國家均以免稅之優惠及股東資料隱密性、營業項目廣大性、申報方便性等各 種法令規定，來吸引外國人至該國登記公司17。由於境外公司在註冊國並沒有實 質的辦公室或辦公人員，因其在註冊國合法登記，卻不在當地營業，也沒有在 當地設立營業處所，當公司登記完後，僅是一堆在官方資料上留有一個地址與 必要資訊的文件，這也是境外公司之所以被稱為紙上公司的原因。
許多境外公司登記的國家，對境外來源所得免所得稅，或境內所得稅制為零 稅率，且無需向當地政府提供會計報表，更無結算申報之手續，每年僅須向當 地政府繳交一固定之年費，未分配盈餘可無限保留，免遺產稅、贈與稅、信託 收益免稅，或少與其他國家有租稅協定，不會有公司課稅資料與他國交換之問 題，故堪稱租稅之天堂。銀行及各商業組織對客戶資料完全保密，立法規定對 洩密者課以嚴苛之罰責，除了涉及國際間洗錢、販毒、販賣軍火、與雛妓等活 動外，不得將其業務上的資料提供與他國政府。故一般涉及私人間債務，及與 政府的稅務問題等，根本不可能取得相關資料，因此將資產轉移至免稅天堂的 國家，或是透過境外公司來持有資產，可享有更高之安全性，也更有保障。另 外租稅天堂的國家，常是獨立之領地，或是其他國家之屬地，有獨立的立法機 關及國際政治地位，少有政變發生，也不易與其他國家衝突，政經情況相對穩 定，故有利於運用於控股投資上。換個角度來看，開放註冊免稅境外公司的國 家或地區，可以說是變相透過租稅的優惠，吸引外國人到該地區設立公司，藉 此賺取政府規費與維護費，以另闢財政來源。
目前台灣有許多企業集團在境外成立控股公司，作為集團的財務調度中心，
將賺錢之子公司盈餘匯入此控股公司，再由此控股公司去支援虧損或需要增資 的子公司，也可利用此控股公司去作其他轉投資，隨時掌握商機，將資金作有 效之運用，以避免因外匯管制或其他因素，而延誤了商機。企業集團亦可藉由 境外控股公司，調整股利之發放時機，達到盈餘平穩化之目的。企業可利用境 外公司作為接單之中介，再將訂單轉至工廠出貨，從事三角貿易之操作，成功
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的將利潤保留在境外公司。尤其以目前台商之投資情況，為避免大陸子公司賺 得之利潤無法匯出，利用境外公司操作，是一個不錯之方法。以多重控股之方 式轉投資其他地區，可塑造出母公司企業國際化之形象，尤其是如有規劃在美 國或新加坡上市，選擇形象良好之註冊國公司會是個良好選擇。
4.2 境外公司的設立
設立境外公司的程序其實非常容易，有別於一般大眾對於公司設立的固有想 法，設立我國境內公司所必須的存入實收資本、會計師資本簽證、營利事業分 區審核、領用購票證等等繁複程序，在境外公司的註冊過程中一概均免，只要 設立者提供了必要的文件資訊後即可進行境外公司的設立。境外公司註冊國政 府並不直接面對外國申請人，而是授權經認證許可之註冊代理人來辦理境外公 司之設立，並授權其代理政府作境外公司之管理、年費的收取等。在台灣的境 外公司顧問業的形態職能分工非常清晰，此產業的供應鏈由公司設立者、顧問 或仲介單位、註冊代理人、與境外政府的公司註冊處共同組成了境外公司顧問 業的供應鏈9，如下圖所示：
圖4.1、境外公司顧問業供應鏈
公司設立者 顧問、仲介公司 註冊代理人 境外公司註冊處
在台灣的境外公司顧問業長久以來的產業遊戲規則均保持著相當程度的合 作平衡，由顧問公司接觸第一線的設立者並負責開發潛在的客戶，將客戶的資 料文件轉交註冊代理人後，再由註冊代理人負責向註冊地政俯的公司註冊處提 出境外公司註冊申請，以及接續的規費繳納，或認證服務。註冊代理人須領有 註冊地政俯的公司註冊處所核發之執照始能執業，而顧問公司通常為會計師或 律師等專業人員所營運的仲介公司，或者由會計師事務所或律師事務所來執行。
整個境外公司設立流程由各地區之顧問仲介單位將客戶之股東及董事資料 送交註冊代理人，再由註冊代理人備妥申請書，向註國的政府申請登記，以取 得註冊國之執照。公司發起人在公司設立登記後，再將公司經營權移交給第一 屆董事成員，並簽署相關文件後，文件再送回註冊代理人處歸檔，註冊手續即 告完成。由本個案研究的整理出申請設立境外公司流程如下圖4.2所示：
25 公司設立者 顧問、仲介公司 註冊代理人 境外公司註冊處
圖4.2、境外公司申請設立流程
提供公司名稱 彙整 提出申請 公司名稱預查 審核
核准 保留
通知 提供設立資料
輔導、建議、
彙整 填製註冊文件 登記註冊
核發其他法人 核准 通知 文件
設立完成 結案
設立者所需準備的設立資料相當單純，主要有五種資訊，包括已核准的境外 公司名稱、法人或自然人的身分證明文件、地址資訊、資本額資訊、股權與公 司職位分配資訊。在公司名稱上有些地區有一些限制，不准出現某些字眼，例 如個案公司所申請的開曼群島，其公司名稱上除非因特殊的需求經審核通過，
不能有Assurance、Bank、Society、Chamber of Commerce、Chartered、Imperial、
Insurance、Municipal、Royal、Trust等字眼。
身分證明文件方面如果是法人則是提供〝公司核准函影本〞，或〝公司執照 影本〞，或〝營利事業登記證影本〞等官方出具的法人資格文件影本。如果是 自然人則提供〝個人護照影本〞即可。近幾年許多所謂的免稅天堂境外地區因 為為了防制利用境外公司洗錢的行為，對法人及自然人的身分審查趨於嚴格，
除了要求註冊代理人針對設立者進行盡職審查與深入知悉設立者操作境外公司 用途外，並對設立者所提供的公司法人文件或個人護照做核實認證的動作。另 外法人必須提出法人的財務合法資料，而自然人則須提供由銀行或公正單位所 提供的存款證明等合法的財務證明。法人如果是上市上櫃，於公開的資本市場 交易的公司，只要提供證卷管理單位的證明文件即可證明財務的合法性，如果 非公開上市上櫃的法人公司，則必須提供公司負責人(董事長加上任意一位董事) 的個人財務證明資料，或是法人公司經過五大會計師事務所審核通過的財務報 表。由於審核的趨於嚴格，影響到境外公司的申請便捷性，且利用境外公司向
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本地的創投公司融資時亦受到了影響，因為在台灣幾乎所有的創投公司皆不是 公開上市上櫃的公司。這個影響以及解決的方法在第六章的個案公司集資過程 討論中會有較深入的分析。
4.3 境外公司的操作
成立境外公司時，設立者必須思考的是〝設立境外公司的欲達效益為 何？〞。對一般人而言，境外投資的意思是透過成立境外公司把資金轉移海外，
然後藉此減少稅務支出。但這種觀念已經過時，一套完整的規劃不單單可以減 少稅務成本，同時也可降低投資風險以及保障資產權益。
常見的操作境外公司欲達的效益有9： 1. 轉移訂價操作
2. 國際三角貿易 3. 國外佣金 4. 國際投資 5. 國際服務業務 6. 家庭稅務規劃 7. 持有海外資產 8. 操作國際財務槓桿
本研究的個案公司成立境外公司主要的目的是利用境外公司擁有進行國際 投資的優點，以及容易操作國際財務槓桿之效益，來吸引台灣的創投公司的資 金投入。境外公司股權轉換程序相對的便捷，故在國際投資中，若想將境外控 股公司的子公司轉讓給其他公司，或與其他策略夥伴進行合併，其程序較簡便 且成本較低廉。境外公司也可直接在海外進行上市、上櫃等掛牌申請，於海外 的公開資本市場進行收納資本。創投公司在進行創業投資評估時，同時會評估 可能的出場機制，以及股權轉移時所需的運作成本，境外公司的模式提供了創 投公司更多的出場機制方式，增加了創投公司管理投資風險的彈性。一般而言，
境外免稅控股公司的功能、組織型態、公司章程都差不多，英屬開曼群島(Cayman Island)的境外公司不會比巴哈馬(Bahamas)的境外控股免稅公司好。只有在公司 章程(Memorandum & Article)方面，開曼群島是以股份有限公司條文組成，巴哈 馬或維京群島(British Virgin Island)則是有限公司章程，因此開曼公司可以到新
27 所開立的OBU(OFFSHORE BANKING UNIT)帳戶，另一類是境外銀行所開立 的海外銀行帳戶。
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年開放銀行設立國際金融業務分行，自此國際金融業務在台灣即蓬勃的發展，
至2008 年 3 月為止，根據中央銀行之統計台灣已有 65 家銀行設有國際金融業 務分行，其中本國銀行有38 家，外商銀行有 27 家，全體 OBU 資產總額為 968.1 億美元，資產總額中，本國銀行 OBU 約占 69％，為 669.17 億美元；外商銀 行OBU 約占 31％，為 298.93 億美元。在政府開放大陸投資後，OBU 更為台
至2008 年 3 月為止，根據中央銀行之統計台灣已有 65 家銀行設有國際金融業 務分行，其中本國銀行有38 家，外商銀行有 27 家，全體 OBU 資產總額為 968.1 億美元，資產總額中，本國銀行 OBU 約占 69％，為 669.17 億美元；外商銀 行OBU 約占 31％，為 298.93 億美元。在政府開放大陸投資後，OBU 更為台