第四章 BOT 專案融資
第一節 專案融資之起源、意義及計畫
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第一節 專案融資之起源、意義及計畫 一、專案融資之起源
1299 年英國王室向義大利 Frescobaldadi 商業銀行申貸資金挖掘 銀礦，約定貸款人可以控制該礦產營運 1 年之權利，礦產營運成本由 貸款人負擔，並以該期間挖掘之生銀作為還款來源且無支付利息約 定，此種模式可謂專案融資之濫觴83。後續英國原油及液態天然氣輸 送油管、油田開發及公私協力(即 3Ps) 84、PFI 制度85等，及美國之公 用事業管制、能源及電廠專案計畫、奇異公司之製造業融資等，亦皆 參酌個案差異，採用各種不同之專案融資模式。1988 年，五個主要石 油 與 瓦 斯 公 司 合 組 Hibernia Oil Field Partners 共 同 發 展 Newfoundland(加拿大東海岸島嶼)油田，預估資本 41 億美元，從 1995 年起預計每天可生產 110,000 桶石油，預產 16 到 20 年，Hibernia Oil Field Partners 專案遂成為公私部門共同合作融通的大型專案典範86。 二、專案融資之意義
以往世界各國對於公共建設投資，皆由政府百分之百編列預算執 行，然而自 1980 年代民營化風潮興起以來，鑒於財政及工程品質效 率等問題，許多已開發或開發中國家政府便逐漸走向鼓勵民間參加投 資方式來從事公共建設，希望藉此引進民間部門資金、技術與管理能 力，加快大型公共建設腳步87。實際上，由於公共工程建設所需資金 通常龐大且回收期長，具資本密集、風險大等特性，民間企業不易自 傳統融資管道取得足夠資金，故需要一種不同於傳統融資方式來解決
83 John D. Finnerty, Project Financing：Assert-Based Financial Engineering, John Wiley & Sons, Inc.
Published, 1996, P4-6.
84 Wilde Spapte, Project Finance－The guide to Financing build-operate-transfer projects：uses in PPP, Published by Euromoney, 1997, P1.
85 http://en.wikipedia.org/wiki/Private_Finance_Initiative,21 Je ,2009, Browse。
86 劉育偉，以融資法之觀點淺談專案融資(上)，臺灣法律網，http://www.lawtw.com/，2010 年 3 月 21 日瀏覽。
87 Nilsson, Jan-Eric, The value of public private partnerships in infrastructure, Paper provided by Swedish National Road & Transport Research Institute (VTI) in its series Working Papers with number 2009:3, 24 Mar 2009, P1-28.
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資金需求問題，專案融資即是為了解決投資計畫面臨資金籌措困難、
風險過大等問題，所採行一種特殊融資安排。
嚴格來說，專案融資(Project Finance，中國大陸稱之為「項目融 資」88)多屬個案量身訂做，尚無放之四海皆準之標準化模式，惟其大 多具有高度負債權益比、無擔保或僅具相當有限擔保、仰賴計畫未來 現金流量償還本息而非繫於所擁有之資產、資產價值遠低於負債等特 性89。鑒於國內實務情況，現階段沒有提供一定程度擔保，並不容易 為金融機構風險評估所接受，即使超過擔保價值的授信額度也多輔以 信用貸款的形式加以授信，更何況 BOT 計畫多具有期初投入成本高、
且回收期限長等高度不確定性風險特性。反觀中小企業協會信用保證 基金之運用，因著重於授信而不具備實質資產擔保要求，相對符合專 案融資真意，惟其實務運作之絕對金額相對不高。例如因應 2008 年 金融風暴衝擊，臺北縣政府與中小企業協會信用保證基金各出資ㄧ 半，針對設籍臺北縣失業者且屬中低收入戶，辦理無擔保授信貸款，
貸款金額最高 100 萬元，期限最長 7 年，年利率 3.193％(逾 2％部份，
由政府負擔)。
衡諸國內融資實務現況及研究攸關性，本研究所謂之專案融資係 指為一特定專案計畫所安排之融資，而貸款安排需滿足於該專案計畫 未來現金流量和收益作為償還貸款之資金來源，並且以該專案計畫之 資產作為貸款擔保之融資方式90。進一步敘明如下：
(一)透過一系列契約安排
鑒於 BOT 專案計畫之參與當事人眾多且關係複雜91，輔以金 額鉅大、回收期長，各方當事人之權利義務皆仰賴契約明確規範。
為事權統一專案負責處理，BOT 專案計畫多會另成立「專案公司」
處理興建、營運及融資等事宜。
88 孟剛，銀行參與 BOT 項目融資的法律研究－電廠 BOT 實證分析，金融法苑，62 輯，2005 年，頁 34-44。
89 E. R. Yescombe, Principle of Project Finance, Yescombe Consulting Ltd., 2002, P7-9。
90 Peter K Nevitt & Frank Fabozzi, Project Financing, Euromoney Publications, 1995, P3。
91 Christie DeLuca, Facing Project Funding and Other Challenges, Mass Transit 34 no8, D 2008/Ja 2009, P22-27.
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BOT 專案計畫可視個案需求而有不同之財務安排，惟專案計 畫自有資本比例通常僅約 25﹪至 35﹪，因此，融資需求暨相關風 險承受，與自有資金比例、現金流量與未來營運收益自償能力等 具有相當攸關性。融資機構為確保債權，必然側重該計畫之財務 可行性，並透過定期財務報表持續監控。
(三)聯貸與債權擔保，轉嫁與分散風險
除了 BOT 專案計畫相關資產或其設定抵押權、地上權等擔 保，融資機構為配合其內部授信風險控管政策，審慎限定其可承 受風險程度，輔以對同一法人或同一關係人之授信限額規範，多 數專案融資皆會透過銀行團聯合貸款方式，轉嫁與分散彼此可承 受之風險程度，所謂聯合貸款係指聯合兩家以上之融資機構，依 照相同之承作條件，共同貸放予一個或數個借款人。
國際標準聯貸架構中，通常由一家銀行先取得聯合主辦權，
再邀集數家銀行組成經理團，依各自承貸比例共同承銷，爾後可 再出售給其它參貸銀行分貸，由於各級銀行所負擔的責任及貸款 承諾各不相同，因此，其所收取的手續費也不相同。依據國內辦 理民間參與公共建設聯貸實務經驗，通常由一家或數家具備評估 實力及辦理經驗之銀行，取得聯貸主辦權後，再至聯貸市場洽詢 參貸意願，對於聯貸金額較高案件，主辦銀行如已承諾一定比例 額度，亦較能降低銀行團籌組風險。
在聯貸架構下，主辦銀行會依據客戶所提供之資訊，彙編聯 合授信說明書(Information Memorandum)，發送予參貸銀行參考，
惟各參貸銀行仍須對聯貸案內容作獨立判斷及評估，因此，專案 複雜度越高，風險較難掌握之案件，協商及內部報核程序變數亦 增加，更影響籌組難度。對參與聯貸的銀行而言，其貸款風險較 為分散，且可藉由參與專案聯貸累積授信經驗及評估能力。對於 借款的企業來說，在借款協商、提供資料、議約方面，可以一併 完成，支付一次法律費用，就可借到整筆資金，不必周旋於各銀 行間多邊溝通接洽，可節省交易成本。更重要的是，專案聯貸的 貸款條件靈活，可配合企業特殊貸款需求彈性調整，因此，普遍 應用於國際及國內民間參與公共建設融資模式。
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表 4-1、國際聯貸交易標準作業流程 發給聯貸主辦委任書前(Pre-mandate)
1.瞭解借款戶需求及擬申貸條件(包括所需融資額度、資金用途、融資期限、撥款時 程、較敏感之限制條件、利率目標、時間急迫程度、其它層面考量、融資可行性、
客戶選擇主辦行之考慮因素等)。
2.借款人設定聯貸主辦行之競標及甄選方式，尋求最適報價書。
3.具意願聯貸主辦行研擬競標策略(單一或聯合主辦之考量、訂價、主辦權競爭狀況 等)。
4.具意願聯貸主辦行內部評估及核准程序。
5.具意願聯貸主辦行遞交競標報價書，經借款人評估後發出聯貸主辦委任書。
發給聯貸主辦委任書後(Post-mandate)
1.彙總計畫相關資訊，完成聯貸說明書(Info-Memo)之撰擬，其形式及內容視融資者 之信用狀況及專案複雜性而定。
2.正式至融資市場推出聯貸計畫。
3.確認銀行團承諾參貸額度，完成銀行團籌組。
4.指示律師草擬聯貸合約相關文件及展開協商議約。
5.聯貸合約簽約。
聯貸簽約完成後(Post-signing)
1.借款人符合聯貸合約所訂動用條件。
2.發出動用通知(drawdown notice)給聯貸管理銀行。
3.於聯貸合約期間按規定或需要提供必要財務及其他資訊予銀行。
4.聯貸合約後續執行，將由管理銀行作為客戶及銀行團間作業溝通窗口。
92 黃森義，民間參與公共建設融資風險之相關研究，工程會專案研究計畫，2003 年 10 月，頁 16(援 引 Tony Rhodes, Syndication Lending, Euromoney publications)。
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BOT 專案計畫除了透過傳統間接金融之銀行融資(詳表 4-2) 及前述聯貸方式之外，另我政府訂頒「促進民間參與公共建設優 惠貸款要點」及「中長期資金運用須知」(詳表 4-3)等優惠貸款94亦 是很重要之籌措資金管道，其他尚有壽險資金、發行公司債、資 產證券化、選擇權等各種不同中長期資金籌措資金管道95。例如 臺北市「市有非公用土地租金債權證券化案」，為國內首宗地上權 租金債權證券化交易且由政府部門擔任創始機構之案例，此舉不 但提供政府鎖定資金成本、減少利息支出之籌措財源管道，亦使 得財務調度更為靈活彈性，也為國內投資市場提供更多樣性之投 資組合選擇。以下將針對較具創新的財源籌措管道進一步簡單敘 明。
93 Martin J. Luby, The Use of Federal Innovative Finance Techniques in Public-Private Partnerships: The Case of The Capital Beltway, Government Finance Review 25 no3, Je 2009, P32-37.
94 工程會/民間參與公共建設/相關法規/子法及相關規定，
http://210.69.177.80/pcc_site/a3-3-2.cfml?rID=204，99 年 2 月 25 日瀏覽。
95 參閱前揭註 39，頁Ⅱ-2-23 至Ⅱ-2-25。
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所謂資產證券化是將企業或金融機構可產生未來現金流量 之資產及其他應收款項之權益(例如房貸、汽車貸款、應收帳款 等)彙集群組，重新包裝架構成單位化證券形式，予以訂價、承 銷出售予投資人的程序。在架構資產證券化交易時，主要包括 以下幾項重要程序：
(1)隔離資產（Segregating the Assets）
(2)設立證券化主體（Creating Securitization Vehicles）
(3)提供信用增強（Providing Credit Enhancement）
(4)發行受益證券或資產基礎證券
(5)現金流量分配（Cash Flow Allocation）
我資產證券化發展歷程詳圖 4-1，資產證券化受益憑證發行 金額從民國 92 年 247 億元，大幅增加至民國 98 年 2,644 億元96， 輔以未來金融財務操作多元化的國際競爭趨勢，資產證券化未 來發展空間相當值得留意97。資產證券化過程包括各個專業功能 角色，如創始機構、服務機構、信用加強機構、承銷機構、受 託機構及投資人等，其基本流程如圖 4-2 所示。
圖 4-1、我國資產證券化發展歷程98
圖 4-1、我國資產證券化發展歷程98