第三章 BOT 作業流程
第三節 招商準備作業
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所能帶來的財務效益及成本。
3.投資效益評估
將財務可行性評估中各項重要指標以列表方式呈現，並摘 要說明，俾主辦機關迅速了解計畫是否可行；同時就自償能力 分析及敏感性分析作說明。
(二)融資計畫
先期規劃必須就民間部門參與公共工程之資金需求及所能取 得資金管道做說明，並應於招標作業前，要求申請人提出金融機 構融資意願書。另外，先期規劃應就攸關計畫之風險來源進行評 估與確認，並依據風險分擔原則作最佳風險配置。
(三)其他財務事項規劃
就計畫權利金設定底限、政府資金投入規劃及明確說明政府 所提供之獎勵及節稅措施。
第三節 招商準備作業
法源依據為促參法第 44 條暨施行細則第 40 條第 1 項，「民間參與公 共建設甄審委員會組織及評審辦法」(以下簡稱「甄審辦法」)第 13 條第 1 項及第 2 項，作業流程詳圖 3-5。
圖 3-5、招商準備作業流程圖
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法源依據為促參法第 42 條第 1 項暨其施行細則第 40 條第 3 項、第 41 條第 1 項，作業流程詳圖 3-6。
圖 3-6、公告招商作業流程圖
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法源依據為促參法第 43 條暨其施行細則第 42 條及甄審辦法第 16 條、
第 17 條、第 18 條，作業流程詳圖 3-7。
圖 3-7、甄審及評決作業流程圖
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法源依據為促參法第 45 條暨其施行細則第 43 條，作業流程詳圖 3-8。
圖 3-8、議約及簽約作業流程圖
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一、興建
民間機構與主辦機關簽約完成後，即依契約之設計興建標準及建 造時間，接續執行工程建造等興建工作。一般而言，專案融資契約亦 多會約定於此時，配合撥款支應執行興建所必需資金。專案公司則辦 理工程發包、施工、試車、驗收等事項並留意工程品質、進度、成本 等有效管控，並與承包商充分溝通，避免爭執與爭訟事件發生，順利 工程進行。而政府方面，則需配合提供土地取得、用地變更等必要支 援與協調工作，並且督導工程依約進行，無不當圖利情事發生80。 二、營運
興建完成後即進入營運階段，依據契約，專案公司於特許期間對 完成之設施有經營權，並負責設施之營運維修及附屬事業之經營。政 府則關注於專案設施於特許期間依照契約順利運作，及特許期間結束 後之移轉事宜。一般來說，民間機構可以視本身經營能力及案件複雜 程度，採行直接經營或委外經營。另專案融資亦多會約定於此階段開 始分期償還本息，政府亦開始徵課稅收，專案公司亦得視經營情況對 股東開始配發股息。因此，融資機構多會要求借款人定期提供財務報 表，俾留意此階段之財務營運狀況，尤其側重現金流量之監控。
三、移轉
移轉為 BOT 計畫案之最後階段，應依契約於特許期間屆滿後，
有償或無償移轉相關設施予政府。惟鑒於時空轉移，訂約當時多無法 將所有可能移轉情況周延納入考量。因此，為順利移轉作業之進行，
雙方宜就契約未備但為維持營運所必須之事項，補充簽訂移轉契約。
實務上，該移轉契約多會於特許期間屆滿前，簽訂細部約定81。若政 府評估民間相對具備繼續經營效率，亦可於移轉契約保留予專案公司 繼續經營之權力或另案重訂特許期間辦理招標82。
80 參閱前揭註 35，頁 25。梁發進，台北市政府獎勵民間投資市政建設之研究－以 BOT 為例，臺北 市政府研究發展考核委員會，市政建設專題研究報告，274 輯，1998 年 6 月，頁 43-44。
81 參閱前揭註 38，頁 136。
82 參閱前揭註 31，頁 35。
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第一節 專案融資之起源、意義及計畫 一、專案融資之起源
1299 年英國王室向義大利 Frescobaldadi 商業銀行申貸資金挖掘 銀礦，約定貸款人可以控制該礦產營運 1 年之權利，礦產營運成本由 貸款人負擔，並以該期間挖掘之生銀作為還款來源且無支付利息約 定，此種模式可謂專案融資之濫觴83。後續英國原油及液態天然氣輸 送油管、油田開發及公私協力(即 3Ps) 84、PFI 制度85等，及美國之公 用事業管制、能源及電廠專案計畫、奇異公司之製造業融資等，亦皆 參酌個案差異，採用各種不同之專案融資模式。1988 年，五個主要石 油 與 瓦 斯 公 司 合 組 Hibernia Oil Field Partners 共 同 發 展 Newfoundland(加拿大東海岸島嶼)油田，預估資本 41 億美元，從 1995 年起預計每天可生產 110,000 桶石油，預產 16 到 20 年，Hibernia Oil Field Partners 專案遂成為公私部門共同合作融通的大型專案典範86。 二、專案融資之意義
以往世界各國對於公共建設投資，皆由政府百分之百編列預算執 行，然而自 1980 年代民營化風潮興起以來，鑒於財政及工程品質效 率等問題，許多已開發或開發中國家政府便逐漸走向鼓勵民間參加投 資方式來從事公共建設，希望藉此引進民間部門資金、技術與管理能 力，加快大型公共建設腳步87。實際上，由於公共工程建設所需資金 通常龐大且回收期長，具資本密集、風險大等特性，民間企業不易自 傳統融資管道取得足夠資金，故需要一種不同於傳統融資方式來解決
83 John D. Finnerty, Project Financing：Assert-Based Financial Engineering, John Wiley & Sons, Inc.
Published, 1996, P4-6.
84 Wilde Spapte, Project Finance－The guide to Financing build-operate-transfer projects：uses in PPP, Published by Euromoney, 1997, P1.
85 http://en.wikipedia.org/wiki/Private_Finance_Initiative,21 Je ,2009, Browse。
86 劉育偉，以融資法之觀點淺談專案融資(上)，臺灣法律網，http://www.lawtw.com/，2010 年 3 月 21 日瀏覽。
87 Nilsson, Jan-Eric, The value of public private partnerships in infrastructure, Paper provided by Swedish National Road & Transport Research Institute (VTI) in its series Working Papers with number 2009:3, 24 Mar 2009, P1-28.
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資金需求問題，專案融資即是為了解決投資計畫面臨資金籌措困難、
風險過大等問題，所採行一種特殊融資安排。
嚴格來說，專案融資(Project Finance，中國大陸稱之為「項目融 資」88)多屬個案量身訂做，尚無放之四海皆準之標準化模式，惟其大 多具有高度負債權益比、無擔保或僅具相當有限擔保、仰賴計畫未來 現金流量償還本息而非繫於所擁有之資產、資產價值遠低於負債等特 性89。鑒於國內實務情況，現階段沒有提供一定程度擔保，並不容易 為金融機構風險評估所接受，即使超過擔保價值的授信額度也多輔以 信用貸款的形式加以授信，更何況 BOT 計畫多具有期初投入成本高、
且回收期限長等高度不確定性風險特性。反觀中小企業協會信用保證 基金之運用，因著重於授信而不具備實質資產擔保要求，相對符合專 案融資真意，惟其實務運作之絕對金額相對不高。例如因應 2008 年 金融風暴衝擊，臺北縣政府與中小企業協會信用保證基金各出資ㄧ 半，針對設籍臺北縣失業者且屬中低收入戶，辦理無擔保授信貸款，
貸款金額最高 100 萬元，期限最長 7 年，年利率 3.193％(逾 2％部份，
由政府負擔)。
衡諸國內融資實務現況及研究攸關性，本研究所謂之專案融資係 指為一特定專案計畫所安排之融資，而貸款安排需滿足於該專案計畫 未來現金流量和收益作為償還貸款之資金來源，並且以該專案計畫之 資產作為貸款擔保之融資方式90。進一步敘明如下：
(一)透過一系列契約安排
鑒於 BOT 專案計畫之參與當事人眾多且關係複雜91，輔以金 額鉅大、回收期長，各方當事人之權利義務皆仰賴契約明確規範。
為事權統一專案負責處理，BOT 專案計畫多會另成立「專案公司」
處理興建、營運及融資等事宜。
88 孟剛，銀行參與 BOT 項目融資的法律研究－電廠 BOT 實證分析，金融法苑，62 輯，2005 年，頁 34-44。
89 E. R. Yescombe, Principle of Project Finance, Yescombe Consulting Ltd., 2002, P7-9。
90 Peter K Nevitt & Frank Fabozzi, Project Financing, Euromoney Publications, 1995, P3。
91 Christie DeLuca, Facing Project Funding and Other Challenges, Mass Transit 34 no8, D 2008/Ja 2009, P22-27.
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BOT 專案計畫可視個案需求而有不同之財務安排，惟專案計 畫自有資本比例通常僅約 25﹪至 35﹪，因此，融資需求暨相關風 險承受，與自有資金比例、現金流量與未來營運收益自償能力等 具有相當攸關性。融資機構為確保債權，必然側重該計畫之財務 可行性，並透過定期財務報表持續監控。
(三)聯貸與債權擔保，轉嫁與分散風險
除了 BOT 專案計畫相關資產或其設定抵押權、地上權等擔 保，融資機構為配合其內部授信風險控管政策，審慎限定其可承 受風險程度，輔以對同一法人或同一關係人之授信限額規範，多 數專案融資皆會透過銀行團聯合貸款方式，轉嫁與分散彼此可承 受之風險程度，所謂聯合貸款係指聯合兩家以上之融資機構，依 照相同之承作條件，共同貸放予一個或數個借款人。
國際標準聯貸架構中，通常由一家銀行先取得聯合主辦權，
再邀集數家銀行組成經理團，依各自承貸比例共同承銷，爾後可 再出售給其它參貸銀行分貸，由於各級銀行所負擔的責任及貸款 承諾各不相同，因此，其所收取的手續費也不相同。依據國內辦 理民間參與公共建設聯貸實務經驗，通常由一家或數家具備評估 實力及辦理經驗之銀行，取得聯貸主辦權後，再至聯貸市場洽詢 參貸意願，對於聯貸金額較高案件，主辦銀行如已承諾一定比例 額度，亦較能降低銀行團籌組風險。
在聯貸架構下，主辦銀行會依據客戶所提供之資訊，彙編聯 合授信說明書(Information Memorandum)，發送予參貸銀行參考，
惟各參貸銀行仍須對聯貸案內容作獨立判斷及評估，因此，專案 複雜度越高，風險較難掌握之案件，協商及內部報核程序變數亦 增加，更影響籌組難度。對參與聯貸的銀行而言，其貸款風險較 為分散，且可藉由參與專案聯貸累積授信經驗及評估能力。對於 借款的企業來說，在借款協商、提供資料、議約方面，可以一併 完成，支付一次法律費用，就可借到整筆資金，不必周旋於各銀 行間多邊溝通接洽，可節省交易成本。更重要的是，專案聯貸的 貸款條件靈活，可配合企業特殊貸款需求彈性調整，因此，普遍
惟各參貸銀行仍須對聯貸案內容作獨立判斷及評估，因此，專案 複雜度越高，風險較難掌握之案件，協商及內部報核程序變數亦 增加，更影響籌組難度。對參與聯貸的銀行而言，其貸款風險較 為分散，且可藉由參與專案聯貸累積授信經驗及評估能力。對於 借款的企業來說，在借款協商、提供資料、議約方面，可以一併 完成，支付一次法律費用，就可借到整筆資金，不必周旋於各銀 行間多邊溝通接洽，可節省交易成本。更重要的是，專案聯貸的 貸款條件靈活，可配合企業特殊貸款需求彈性調整，因此，普遍