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會普通決議通過等規範，極可能造成董事長踰越公司治理機制，擅自決定之；
且此獨立專家亦是由公司洽定，無人能保證專家的報告不會出錯，甚至是刻 意為之，只能防君子無法防小人。
本研究認為，私募制度之立法宗旨係為提供企業增資之彈性與便利性，
對於私募有價證券之定價作業，不宜有公式化之硬性規定，但其相關定價 程序應加強規範及管理。建議主管機關應對獨立專家之委任程序加以規範，
且若私募折價過多，其應聘任獨立專家之人數應隨之增加，或將獨立專家 委任改為金管會指派，以增加牽制企業之作用。而其明確門檻標準，可待 主管機關與相關專家集思廣益後訂之，以防有心人士刻意規避，致使小股 東權益蒙受損失。
此外，主管機關亦應建立一套事後追蹤機制，觀察企業於辦理私募後，
是否有異常會計科目變動或股價操作，以補強私募事後報備特性之不足。
二、 對老股套利手法的把關機制
根據證券交易法第四十三條之八規定，私募有價證券基本上須自該私募 有價證券交付日起滿三年後，方得自由交易轉讓，以股權將應募人與公司利 益綁在一起，以期投資人要對私募投資做長期之打算，有助於公司股權結構 穩定，然而，實際上卻可看到持有公司之非私募股公司內部人，以不到市價 價格之八成認購私募股票，一手低價私募認購，一手賣出原先持股，不像外 部人必須遵守三年閉鎖期的限制，賺價差之餘也可維持控制權，嚴重影響其 他股東權益。
根據本研究實證結果顯示，發生上述情事之私募案占整體樣本之 29.78
%，且其折價幅度顯著地大於未發生此情事之私募案，顯示內部應募人有在 私募完成前後三個月間曾出售老股者，其折價幅度會較大，可能造成公司與 小股東雙輸，唯有大股東獨享所有私募利益，主管機關確實應該對此情事加 以監管。
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雖則民國九十九年十一月底，立法院財務委員會已通過立委提案，要求 金管會必須公布內部人於辦理私募前後的持股變化情形，以供外界檢驗公司 內部人是否透過私募圖利自己。然本研究認為，金管會現行資訊揭露之作法 僅具警示效果，對企業並無實質約束，應直接對此套利行為設下規範，諸如 參與私募增資後，於該次增資股份之一定成數內，沒有正當理由，不得轉讓 其持股，若有違反，續後不允許私募股份公開發行，或允許股東訴請法院撤 銷其套利行為，以期能杜絕公司在利益分配中，大股東把大餅一刀切給特定 人之情況，維護小股東之權益。
三、 對策略性投資人之定義應更加明確
根據最新修正的「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，其為 導正私募制度，規定公開發行公司若最近年度為稅後純益且無累積虧損，原 則上必須採取公募籌資，不得以私募發行。但該規範亦有提出例外事項48
雖則根據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，其針對策略 性投資人並沒有說明公司內部人不可以為策略性投資人，但董事依法本來就
， 若私募目的係為引進策略性投資人，則仍可採私募方式為之。
根據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之定義，所稱策略 性投資人指為提高被投資公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通 路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以 協助被投資公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效 益之個人或法人。其並未明文規定，公司內部人不得以策略性投資人身分參 與應募，故產生下一爭案。
民國九十九年十二月，蔚華科技於股東臨時會中決議通過辦理私募增資
，由公司內部董事應募，將其定義為策略性投資人，期望該董事發揮長才、
協助開發產品，公司帶來實質幫助。
48 請參照，「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，第三項。
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負有發揮其專業知識經驗、專注公司經營、承擔營運責任以協助公司成長的 忠實義務以及注意義務，為何需透過私募以達成此一效益，於理說不通，恐 有對董事原本應負之義務提供額外利益，損害公司及股東權益之疑慮。
如果公司董事、內部人，皆可歸屬於「策略性投資人」，那主管機關為 了防堵大股東靠私募自肥所辦的多次公聽會、研討會，甚至還修改法規，可 以說是全面的破功，現在市場正睜大眼睛在看，證期局未來將如何處理。
為避免獲利企業續後仍假策略性投資人名義，讓公司董監事得持續參與 私募，本研究建議主管機關應於策略性投資人之定義中，排除原始董監事之 適用，而若為公司非為董監事之內部人欲為策略性投資人，原則應無不可，
但應舉證對公司有何明顯幫助，以避免一竿子打翻一船人，使得具有專精的 內部人親屬僅因與管理階層有血緣關係而失去為發行公司貢獻其專業之機 會。