第二章 面額股之缺點與無面額股之崛起
第三節 我國股票面額制度之演進
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第三節 我國股票面額制度之演進
依照我國公司法第 156 條規定股份有限公司之資本，應分為股份，
每股金額應歸一律，對於公司每股面額並無限制。又，第 129 條第 1 項第3 款中規定，發起人應以全體之同意訂立章程，載明股份總數及 每股金額。不允許股份有限公司發行無面額股，僅採面額股制度。再 按公司法第 140 條本文規定，股票之發行價格，不得低於票面金額。
我國公司法向採取面額股制度並禁止折價發行，低面額自始就存在企 業之選項之中120。
我國固定面額制度之緣起，係於早期主管機關鑑於我國證券市場 尚於發展階段，當時股票面額紊亂有一百元、50 元、10 元或 20 元等，
且股票面額可以變更，不便於交割和管理，易誤導投資人121。基於保 護投資人以及健全股市之發展，頒布「公開發行股票統一規格要點」， 該要點第三條規定：「公開發行之股票，其每股金額，自依據本要點 印製規格統一規劃，換發新股票上市之日起，規定均為新臺幣壹拾元」。 第 4 條規定：「股票金額原核定為 1 元、5 元、50 元、100 元已上市 流通之股票，各公司依股東會召開先後，視情形分別修正公司章程，
將股票每股金額定為新臺幣壹拾元，並自新股票開始買賣之日起，隨 時辦理換發手續。…」自上述要點公布實施後，股票面額一律定為 10 元，與 10 元不同者，均改為 10 元。是以，我國自 1979 年起實施公 開發行公司固定面額10 元之制度。
自 1988 年 11 月 24 日起，前揭要點已為「公開發行公司股務處 理準則」所取代，依照公開發行公司股務處理準則第 14 條規定，上 市櫃公司股份面額一律為10 元，方有今日大部分公司均採面額 10 元
120 葉淑慧，同前註 14，頁 31。
121 葉淑慧，同前註 14，頁 32。
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之現象。又，雖然只有公開發行公司有面額 10 元的限制，但投資大 眾已習慣10 元面額，且一般也沒有必要做迥異於 10 元的面額設計，
俟日後上市上櫃又要再改為 10 元，故事實上大部分非公開發行公司 面額亦均設定為 10 元122。
簡言之，非公開發行公司股份面額，僅限於 1 元以上，由公司自 行決定，並無每股金額為新臺幣壹拾元之限制，每股金額為 1 元、2 元、3 元...均無不可123。公開發行公司則採固定面額制，一律為新臺 幣 10 元。我國公開發行公司股票面額為 10 元之規定，自 1979 年施 行迄今近四十年，影響我國投資人之投資習慣甚鉅，相當程度上影響 在台創業者取得資金之機會，以及創投之投資意願124。
緣起
2001 年以前，依照公司法第 140 條規定，股票之發行價格，不得 低於票面金額。我國向採面額股制度，依傳統見解，面額股與資本維
122 方嘉麟，同前註 25，頁 23
123 經濟部，2004 年 9 月 7 日經商字第 09302147710 號函參照。
124「 專 訪 創 投 公 會 秘 書 長 蘇 拾 忠 － 為 什 麼 在 台 灣 創 業 拿 不 到 創 投 的 錢 ？ 」， 科 技 橘 報 ， http://buzzorange.com/techorange/2013/04/15/interview-with-tvca/(最後瀏覽日：2016/5/23)
當初規定股票面額 10 元，等於規定所有投資人，不管是早期或晚期投入，每股持股成本至少 10 元，在台灣上市平均可回收股價約 30 元，約有 3 倍回收。但還要計算全球新創企業的平均成 功率約 30%，投資早期的平均期望報酬率應該是 3 倍乘以 0.3，等於 1，也就是不賺不賠。再 加上機會成本，這個買賣等於大賠。而美國沒有股票面額定價限制，公司初創時會把每股價格訂 在一股 0.000001 美元的超低價，讓創辦人和初始股東以較低成本取得較高股數，愈早期投資，
股票成本愈低，持股比例愈高。美國天使投資人在種子期投資的平均一股成本約在 0.1 美元，
創投投資早期的成本則約 1 美元，新上市股票價格平均一股 10 到 30 美元，所以天使投資人 的報酬率約 100 倍，創投約 10 倍。再計入新創事業成功機率 30%，在美國投資早期的平均總 期望報酬率就是至少 3 至 30 倍。在台灣創業拿不到創投的錢，是制度問題，不是市場或人才 問題。
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持原則間存在緊密關連。禁止折價發行原則上繫之於面額制，蓋有面 額方有折價之概念。而面額股之初衷兼負保護股東與債權人之雙重目 的125。
然而，根據臺灣證券交易所(下稱證交所)統計，自 2000 年始，臺 灣許多上市櫃公司股票變成雞蛋水餃股，成交價遠遠低於 10 元面額 之公司126，占全部上市公司之半數左右，此些公司並非全為績效不佳 之公司，尚有獲利，資產超過負債，但其股票市場價格跌破面額，使 投資大眾認為與其以票面金額認購新股，倒不如於流通市場上以低於 票面金額之方式購入已發行之股份，因而導致公司無法透過市場發行 新股之籌集資金127。
公司若計畫引入資金，通常需先減資將股數大幅降低，使得每股 淨值，乃至成交價提升到面額以上，否則低於面額發行原則上會違法
128。這種先減資再增資129，依照公司法第 168 條規定須經股東會決議，
而召開股東會則依第172 條應期前通知等規定130，曠日費時又須支出 可觀費用131，固有論者以此問題出在法律禁止折價發行132，國內企業
125 劉連煜，同前註 19，頁 41-42。
126 林克敬，同前註 80，頁 75。
127 邱秋芳，廢除最低及固定面額限制之探討，證交資料，第 478 期，2002 年 2 月，頁 2。
128 劉紹樑，法定資本制度的變遷，收錄「現代公司法制之新課題—賴英照大法官六秩華誕祝賀
論文集」，元照出版，2005 年 8 月，頁 147。
129 經濟部，2002 年 09 月 26 日，經商字第 09102214760 號
按增訂公司法第一百六十八條之一，旨在便於股份有限公司改善財務結構，股東會如於會計年度 終了前，決議減少資本以彌補虧損，須同時引進新資金。又公司依上述規定辦理變更登記時，應
就 減 資 及 增 資 案 併 案 辦 理 。
http://twse-regulation.twse.com.tw/TW/int/DAT01.aspx?FLCODE=FE089253(最後瀏覽日：2017.1.8)
130非公開發行公司董事會及股東會開會方式及注意事項，聯委聯合會計師事務所，2008.7.
http://www.lianwei.org/lianwei888/program_download/file/201511051503175718.pdf (最後瀏覽日：
2016/7/14)
131 方嘉麟，同前註 25，頁 27。
132 方嘉麟，同前，頁 27。
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乃重申股市不斷下跌形成惡性循環，企業資金周轉之供需結構受到嚴 重破壞，呼籲政府應盡速修法，允許公開發行公司價格得以折價發行，
以突破產業籌資困難之難關133。 法律規範之修正
2001 年 11 月 12 日公司法第 140 條修正，並於 2002 年 11 月 12 日公布施行。其立法理由：為開創企業良好經營環境，俾利企業發行 新股，籌措資金，爰增訂但書規定，讓公開發行公司於證券管理機關 另有規定時，得以折價發行方式籌資。但應注意者，僅限於公開發行 公司始得為之134。
依此，2002 年主管機關於發行人募集與發行有價證券處理準則 (下稱處理準則)增訂第 20-1 條，使發行人得以低於票面金額發行新 股，惟應敘明原因，並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事 會決議通過，經本申報或核准後為之135。時至 2006 年，主管機關除 將原處理準則第 20-1 條規定變更條號為同準則第 19 條外，另於第一 項增訂：「發行人辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股 份發行新股、依法律規定進行收購發行新股或分割發行新股時，不受 公司法第 140 條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。」
因之，今公開發行公司除現金發行新股外，於合併發行新股、受 讓他公司股份發行新股、依法進行收購發行新股或分割發行新股時，
亦得以低於股票面額之股價發行之；然須注意者，依處理準則第 19
133 邱秋芳，同前註 127，頁 2。
134 股 票 面 額 限 制 的 廢 除 ， 台 灣 通 商 法 律 事 務 所 newsletter ， 2013 年 12 月 ， http://www.thylaw.com.tw/News%20Letter%202013.12.CH.pdf(最後瀏覽日：2017/1/12)
135 處理準則第 20-1 條：「發行人申報得以低於票面金額辦理現金發行新股。發行人申報(請)以低 於票面金額發行股票，應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股 東權益之影響，並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。發行人申報(請)以 低於票面金額發行股票，經本會申報生效或申請核准後，應於公開說明書及認股書中以顯著字體 載明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性。」
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條以低於票面金額發行新股者，仍應敘明其原因、合理性，依法令經 股東會或董事會通過，及向主管機關申報生效後為之，是雖修正後有 增列得低於 10 元折價發行之事由，其餘程序上負擔仍與修正前相同
136。
產生之影響
如前所述，允許折價發行新股的規定，僅適用於公開發行股票之 公司，非公開發行公司無法適用。實務上，非公開發行公司亦多以 10 元作為其面額137，如有股份市價或淨值低於面額的情況，亦即每股價 值跌至 10 元以下時，若不能折價發行股票，則公司籌資時需先進行 減資彌補虧損，將實收資本額與流通在外股數同步減少，以提升流通 在外每股股票價值至面額 10 元以上，方得順利發行股票籌資。否則 若以面額10 元發行市場價值低於 10 元之股票，勢將乏人認購。
此時該公司依照公司法第277 條透過變更章程，降低公司每股面 額。則會發生變更章程的相關成本，除必須召開股東會，將會拖延公 司籌資時間外，若有印製實體股票發行，公司還必須重新印製新股票 並且換發股票，徒增成本費用138。
此外，以折價發行來解決市價跌破面額公司籌資困難之問題是否 妥適，恐有疑義。依照主管機關函釋，公開發行公司低於面額發行股
136 處理準則第 19 條：「發行人辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、
依法律規定進行收購發行新股或分割發行新股時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格 不得低於票面金額規定之限制。發行人申報以低於票面金額發行股票，應敘明未採用其他籌資方
依法律規定進行收購發行新股或分割發行新股時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格 不得低於票面金額規定之限制。發行人申報以低於票面金額發行股票，應敘明未採用其他籌資方