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第一章 緒論
第一節 研究動機與目的
西元(下同)2015 年，為鼓勵新創及中小型企業之發展，營造更有 利之商業環境，並為因應科技新創事業需求，賦予企業有較大自治空 間，我國引進英、美等國之閉鎖性公司制度1，於公司法第五章「股份 有限公司」下增訂「閉鎖性股份有限公司」(下稱閉鎖性公司)專節，
於2015 年 6 月 16 日經立法院三讀通過，並於同年 7 月 1 日由總統公 布，9 月 4 日施行。其中修正要點第五點2指出：「為提供新創事業之 發起人及股東在股權部分有更自由之規劃空間，政府引進國外無票面 金額股制度，並由公司自行審酌，擇一採行票面金額股(下稱面額股) 或無票面金額股(下稱無面額股)。」
依照公司法第 356-6 條第一項規定：「公司發行股份，應擇一採 行票面金額股或無面額股。」其立法理由為提供新創事業之發起人及 股東在股權部分有更自由之規劃空間，引進國外無面額股制度3。惟，
為避免公司除發行票面金額股外亦發行無面額股之情形，將產生不同 制度股東權益認定困擾，爰於第一項明定公司應選擇其中一種制度發 行之，不允許公司發行之股票有面額股與無面額股併存之情形。
於修法之前，我國公司法第156 條第 1 項規定，股份有限公司之 資本，應分為股份，每股金額應歸一律。第129 條第 1 項第 3 款中規 定，發起人應以全體之同意訂立章程，載明股份總數及每股金額。不 允許股份有限公司發行無面額股，僅採面額股制度。又依商業會計處
1 經濟部，商業司，公司法部分條文修正草案(閉鎖性股份有限公司)總說明及條文對照表，
http://www.moea.gov.tw/Mns/populace/news/News.aspx?kind=2&menu_id=41&news_id=42171，(最 後瀏覽日：2016/12/27)
2 經 濟 部 ， 商 業 司 ， 公 司 法 部 分 條 文 修 正 草 案 ( 閉 鎖 性 股 份 有 限 公 司 ) 總 說 明 ， http://www.moea.gov.tw/Mns/populace/news/News.aspx?kind=2&menu_id=41&news_id=42171，(最 後瀏覽日：2017/01/12)
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邵慶平、施昭邑、周芳如、何思穎，閉鎖性股份有限公司-行政部門委託學者研究之草案，V-Taiwan，https://closelyheld-ref1.vtaiwan.tw/(最後瀏覽日：2016/5/12)
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理準則第 12 條記帳以元為單位之規定；受主管機關函釋解釋限制，
每股發行價格最低貨幣單位一元4，不開放超低面額股制度。
另一方面，因直至 2012 年起開放來臺登錄興櫃及第一上市櫃之 外國發行人股票得為無面額或每股面額不限新臺幣10 元5後，始將長 期以來公開發行公司受公開發行公司股務處理準則第14 條：「股票每 股金額均為新臺幣壹拾元」之規定，修正為「公司發行之股份，每股 金額應歸一律。」取消面額均為10 元之限制6。造成我國實務上公開 發行公司之股票面額，仍多採面額10 元之現象。
是以，於現行法制下，我國之面額制度係以，僅有閉鎖性公司以 及外國來臺上市櫃之公司得採用無面額股；本國之上市櫃公司以及其 他非閉鎖性之股份有限公司則僅得採用面額股制度。於此情形下，將 可能產生採用無面額股之閉鎖性公司須先轉換成為採用面額股之非 閉鎖性公司，始能申請上市櫃，增加運營成本。且不具閉鎖性質之股 分有限公司則喪失具彈性之籌資工具，不利於便利外人投資與我國企 業海外籌資7。
本文將就現行制度加以檢討，並介紹比較法上股票面額相關制度，
試圖參考其他國家經驗，分析我國強制全面採用無面額股制度之可能 性及其配套措施，以其供我國日後修法參考。
4 經濟部，92 年 12 月 1 日，經商字第 092022442000 號函釋規定：「按公司法第一百五十六條第
一項規定略以：「股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律…」。又依商業會計處理
準則第十二條規定「記帳以元為單位」是以，每股金額應以壹元、貳元、參元…等為單位。」
5 外國發行人募集與發行有價證券處理準則第 17 條：「第二項第一上市（櫃）公司及興櫃公司募
集與發行股票，應備置公開說明書，其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列 之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。前項公開說明書應行記載事項除應依下列規 定辦理外，並準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定：（三）發行公司 股票面額非為新臺幣壹拾元者，應註明股票每股面額或無面額。」
6 本條之立法理由為：為鼓勵國內新創事業之發展，參照公司法第一百五十六條第一項之規定，
爰將每股固定面額新臺幣壹拾元修正為彈性面額。
7 公 司 法 全 盤 修 正 修 法 委 員 會 ， 第 三 部 分 修 法 建 議 ， 頁 1-85 。 網 址 ： http://www.scocar.org.tw/pdf/section3.pdf/(最後瀏覽日：2017/01/09)
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第二節 研究範圍與方法
本文主要研究範圍首先介紹傳統面額股制度、超低面額股、無面 額股之意義與功能及優劣；另並以引進無面額股制度後之我國現況為 主，檢討法制現狀以及分析實務需求；試圖參考包括日本、香港、新 加坡等近年來強制全面改採無面額股制度之外國法經驗，分析我國強 制全面採用無面額股制度之可能性及其配套措施。
於研究方法上，本文採用文獻整合法、比較研究法及實證分析法。
於文獻整合及比較研究法上，主要整理分析我國書籍、期刊、論 文、研究報告及美國、英國、德國、日本、香港與新加坡等國家與地 區的法律規章及文獻等。從文獻整理可以理解我國面額制度之發展與 外國法制度的差異；透過借鏡外國法制，理解無面額股、超低面額股 於外國法的實施狀況。
另以實證研究方法，透過經濟部閉鎖公司專區之閉鎖性公司資料 及公司章程，了解實務對於閉鎖公司專節通過後之反應，觀察無面額 股與超低面額股票迄今實施成效。
本文期待能了解實務需求，並藉由先進國家之經驗及其配套措施，
為我國將來是否擴大適用無面額股制度於所有股份有限公司，或更進 一步強制全面改採無面額股制度提出建議。
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第三節 論文主要章節架構
本論文之組織架構分為六章，其內容大綱如下：
第一章為「緒論」，依序為研究動機與目的、研究範圍與方法，以 及論文主要章節架構，描繪本文之輪廓，並藉由研究動機及目的，使 讀者在閱讀本文前，得以了解本文撰寫之目的以及欲解決之問題，並 於閱讀後得以回頭檢視本文與最初目的之切合性。
第二章為「面額股之缺點與無面額股制度之崛起」，首先簡介面 額股、無面額股及超低面額股之意義與功能，並分析異同優劣，最後 以「我國股票面額制度之演進」作為楔子，以法規演變至今，現行法 規定現狀作為全文根基，分析我國法制之限制與困境。
第三章為「外國法制介紹」，分別介紹美國、德國、日本、英國、
新加坡及香港等法域就面額制度之相關規範，觀察各國對於無面額股 及超低面額股之應用方式，瞭解其規範方法及配套措施。
第四章為「我國全面採取無面額股制度芻議」，首先觀察「法規 範現狀及實務需求間之落差」，提出現行面額股制度與無面額股制度 並存之問題，同時歸納引進無面額股之優點，並對於全面適用無面額 股制度及其配套措施做出建議。
第五章為「結論」，本章將統整我國現行法下尚待解決之問題，
並參考外國法經驗作為修法方向之建議，為全文之總結。
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