第二章 面額股之缺點與無面額股之崛起
第二節 無面額股
無面額股(下稱無面額股, no par value stock)，顧名思義，相較於面額 股，股份不以金額表示80。可區分為：無面額但有設定價格之股票81，與 真正無面額股票。就股份之法律定位及功能而言，面額股與無面額二者 並無差別82
設定價格式無面額股
設定價格式無面額股(又稱記載式無面額股、不真正無面額股83 , no par value stock with stated value)係指股票上雖無票面金額之記載，但為 確保公司法定資本，可能由董事會決議以發行對價中之某一部份金額作 為每股之資本(stated capital)84，該一定金額即為設定價格(stated value)85。
設定價格式無面額股之設定價格，立法例上有不同之處理方式。如
86 DGCL§153 Consideration for stock.
(b) Shares of stock without par value may be issued for such consideration as is determined from time to time by the board of directors, or by the stockholders if the certificate of incorporation so provides.
87 DGCL § 154 Determination of amount of capital; capital, surplus and net assets defined.
Any corporation may, by resolution of its board of directors, determine that only a part of the consideration which shall be received by the corporation for any of the shares of its capital stock which it shall issue from time to time shall be capital. In each such case the board of directors shall specify in dollars the part of such consideration which shall be capital. If the board of directors shall not have determined (1) at the time of issue of any shares of the capital stock of the corporation issued for cash or (2) within 60 days after the issue of any shares of the capital stock of the corporation issued for consideration other than cash what part of the consideration for such shares shall be capital, the capital of the corporation in respect of such shares shall be an amount equal to the aggregate par value of such shares having a par value, plus the amount of the
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consideration for such shares without par value. The amount of the consideration so determined to be capital in respect of any shares without par value shall be the stated capital of such shares.
88 劉連煜，同前註 19，頁 45。
89 DGCL § 154 Determination of amount of capital; capital, surplus and net assets defined.:“If the board of directors shall not have determined (1) at the time of issue of any shares of the capital stock of the corporation issued for cash or (2) within 60 days after the issue of any shares of the capital stock of the corporation issued for consideration other than cash what part of the consideration for such shares shall be capital,…… The amount of the consideration so determined to be capital in respect of any shares without par value shall be the stated capital of such shares.”
90 Japanese Companies Act, Article 445 (Amounts of Stated Capital and Amounts of Reserves)
(1) Unless it is otherwise provided for in this Act, the amount of stated capital of a Stock Company shall be the amount of properties contributed by persons who become shareholders at the incorporation or share issue.
(2) The amount not exceeding half of the amount of the contribution under the preceding paragraph may not be recorded as stated capital.
(3) The amount not recorded as stated capital pursuant to the provisions of the preceding paragraph shall be recorded as capital reserves.
(4) If a Stock Company pays dividends of surplus, it shall record an amount equivalent to one tenth of the amount of the deduction from surplus as a result of the payment of such dividends of surplus as capital reserves or retained earnings reserves (hereinafter referred to as "Reserves"), pursuant to the provisions of the applicable Ordinance of the Ministry of Justice.
(5) The amount to be recorded as stated capital or reserves at mergers, absorption-type company splits, incorporation-type company splits, share exchanges or share transfers shall be prescribed by the applicable Ordinance of the Ministry of Justice.
91 林克敬，同前註，頁 98。
92 楊金德，何謂無票面金額股票，證券管理，第 2 卷第 5 期，1984 年 9 月。
93 王文宇，同前註 13，頁 230。
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首先，學者有謂發行無面額股並無均一之基準金額，每次發行時則 異其發行價格，致股分受讓人對投資價值之決定頗為困難，如二者同時 發行時更生紛擾94。
觀察目前票面金額股票實施情形，投資人往往以面額做為股票之最 低保障金額，忽略股票之真正價值95。例如：投資人已習慣使用每股盈 餘(EPS)作為評估該公司或公司間獲利優劣之基礎96。若實施無面額股票 制度，則前開投資人慣以依賴之評估工具將不再適用。故，無面額股事 實上可進一步可改變一般投資人之心理，不再以面額價格來估量股票之 實值，如欲購買無票面金額股票，必先詳查發行公司之資產狀況及收益 能力97。因此，主管機關或有必要針對無面額股之實施，增加課與公司 及時揭露重大營運狀況義務，並對於慣常以面額作為判斷投資標的表現 標準之投資人加強教育宣導。
或有謂，無票面金額股票既授予董事會因應情勢需要決定股票合理 發行價格，雖有便利發行之優點，但於發行價格過低時，卻有可能有損 公司之財產基礎，致有影響公司債權人權益之虞98。然而，本缺點於面 額股制度下，仍會有相同問題，故應非專屬無面額股制之缺點。學者建 議，可於無面額股制度搭配最低發行價格限制，以兼收保護公司債權人 之效99。
94 梁宇賢，公司法論，三民書局出版，2006 年 3 月，修訂六版一刷，頁 325。
95 洪清和，同前註 81，頁 817。
96 陳敬宏，台灣證券交易所九十五年度研究報告提要表，民國 95 年 12 月，頁 3。
97 林克敬，同前註 80，頁 96。
98 劉連煜，同前註 26，頁 12。
99 劉連煜，同前註 19，頁 46。
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避免誤導投資人
面額僅是切割資本的單位，是章程設定的表面價值，面額僅能決 定股東取得股份的最低成本，面額不等於股份價值。股份價值係隨著 公司運營與市場環境等因素而變化，面額反而可能使投資人產生誤解。
債權人容易誤信股票之面額為股票參考價值，而以股票面額推算 公司之實收資本，作為其融資之依據，反而因此易生誤判公司之實際 價值的危機。
股票真實價值在發行後，隨著公司營運狀況之變動，自應有所波 動，故倘仍採股票面額制，則股票之面額在公司發行股票後實際上即 不再具有參考意義，更不足取代以公司淨值作為評估公司實質償債能 力之參考。
無面額股可良性地迫使公司債權人等與公司進行交易時，能不一 味依賴對方公司法律上資本(legal capital)，相反地，能從事較獨立而 正確之債信調查與評估，俾真正了解該公司之信用與償債能力100。
避免灌水股問題
因而真正無面額股，可完全避免股東被追究灌水股之責任；而在 不真正無面額股，股東僅需就設定資本部分承擔灌水股之責任。取消 面額從而一舉解決了股份訂價、資本水準以及灌水股此三項問題101。
100 劉連煜，劉連煜，現代公司法，新學林，2016 年 9 月，增訂 12 版，頁 280。
101 方嘉麟，同前註 25，頁 8。
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目前允許公開發行公司得折價發行股票，可能使公司資本產生
「灌水」情形(實質資本低於形式資本)102，不利於公司債權人及一般 投資人，實施無面額股票制度則可避免上述弊端103。
便於籌資安排
無面額股，既無面額。公司發行新股即有完全的訂價彈性，不用 擔心折價與否問題104。
閉鎖性公司專節允許閉鎖性公司擇一採用無面額股，主要基於籌 資便利性，從此點來說，超低面額股與無面額股有相同之效果。如前 所述，無面額股與超低面額股，前者沒有最低發行價格之限制，超低 面額股由於面額超低，也幾無限制，增加公司決定發行價格之彈性。
對於新創公司來說，可以拉大創業家與天使或創投事業的認股價格，
以便安排出資與控制權比例；對於一般公司，也可依照公司實際狀況 決定發行價格，無須擔心折價發行可能產生虧損，或者因無法折價發 行而無法籌資，或者必須先減資再發行新股等問題105。
此外，面額制下，尚須將股東所繳納之股款分列為股本與溢價公 積，在我國現行公司法下，對於股本與溢價公積之使用尚有不同之規 定(雖均為股款)，增加運作上之困擾。
簡化會計程序、股份分割與合併
目前國內上市(櫃)公司由於面額仍多維持每股 10 元，難以藉由 股票分割以調整公司最適股價，造成公司習慣以發放股票股利作為調 整股價之工具。若實施無票面金額股票制度，將使公司得以採行對於
102 洪清和，同前註 81，頁 818。
103 柯芳枝，同前註 10，頁 157。
104 方嘉麟，同前註 25，頁 8。
105 王文宇、林仁光，公司資本制度與股票面額之研究，月旦法學雜誌，73 期，2001 年 6 月，頁 27。
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本身最有利之股利政策，不但賦予公司更有彈性之經營空間，亦可增 進股東權益，進而讓證券市場之資金配置更有效率106。
實務運作中，企業有依照經營情況進行股份合併或分割之需求，
例如；公司股價過高將導致流動性不足時，可進行股份分割，或者已 發行股份數過於龐大，導致每股盈餘過低，股價難以推升時，可為股 份合併107。而所謂股份合併，係指將股份合併成為較少的股份，例如 十股合為一股，股東所持股份，將按此比例縮減。所謂股份分割，係 將一股份分成為較多的股份，例如一股分為十股，股東所持股份，將 按此比例增加108。
依照我國公司法，於面額股制度下，倘為股份合併，則在實收資 本額不變動的情況下，應同比例增加面額，此時應依公司法第 277 條 經股東會特別決議以變更章程109，但由於公司法第278 條規定，公司 非將已規定之股份總數全數發行後，不得增加資本，使得此種股份合 併在現行法下並不可行110。
又，倘為股份分割111，則在實收資本額不變動的情況下，應同比 例減少面額，此時需依公司法第 277 條經股東會特別決議以變更章程
112。而於實務運作中，常以第 241 條資本公積(溢價資本公積或受領
106 柯芳枝，同前註 10，頁 158。
107 公司法全盤修正第一工作小組修法建議， 2016 年 9 月 23 日，頁 96。
108 公司法全盤修正修法委員會，同前註 7，頁 1-102。
109 A 公司章程記載面額 10 元，股份總數為 1000 股，章程所定資本額為 10000 元。A 公司發行 新股100 股，實收資本為 10 元 X100 股=1000 元。今擬 100 股合併為 10 股，在實收資本額不變 動的情況下，面額應由10 元增加為 100 元，即 100 元 X10 股=1000 元。
110 同上題，倘 A 公司變更章程為 100 元，章程所定股份總數 1000 股，則章程所定資本額為 100000 元，似屬於第 278 條所稱之增資。
111 公司法全盤修正修法委員會，同前註 7，頁 1-102。
112 A 公司章程記載面額 10 元，股份總數為 1000 股，章程所定資本額為 10000 元。A 公司發行 新股100 股，實收資本為 10 元 X100 股=1000 元。今擬將 100 股分割為 1000 股，在實收資本額 不變動的情況下，面額應由10 元減少為 1 元，即 1 元 X1000 股=1000 元。
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贈與所得)或法定盈餘公積轉增資作為股份分割之方式，但該條規定 公司需無虧損使得為之。此外，法定盈餘公積轉增資並設有以公積超 過實收資本額百分之二十五之部分為限113。
在面額股下，欲進行股份分割與合併，程序上十分複雜，甚至不 可行。如前所述，由於有面額，倘股份數增加或減少，必須同步調整 面額，否則股東即應補足差額股款或者公司應退還股款。倘調整面額，
在面額股下，欲進行股份分割與合併，程序上十分複雜，甚至不 可行。如前所述，由於有面額，倘股份數增加或減少，必須同步調整 面額，否則股東即應補足差額股款或者公司應退還股款。倘調整面額，