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第五章 結論
第一節 我國現狀回顧
我國向採取面額股制度，所謂面額，係指將公司的股本切割等分的 單位，此一單位即為面額，應以章程定之，也可以視為公司所設定股份 的表面價值。我國公司法規定，僅公開發行公司得以低於面額之價格發 行股份，非公開發行公司不得折價發行。面額股制度下，公司之實收股 本為面額與已發行股份總數之乘積，倘溢價發行，超過面額部分所得之 股款，應列為溢價公積，倘折價發行，不足面額的部分應列為溢價公積 之減項，如有不足，則列為虧損。
至於無面額股，其與面額股的最大差別在於未設定股份的面額，換 言之，無所謂的折價或溢價發行，沒有最低發行價格之限制；公司發行 新股所得之股款，均為實收股本，無溢價公積科目，除此之外，其與面 額股並無差別。
我國於 2012 年允許無面額與面額非新臺幣 10 元之外國公司於我 國上市櫃，2015 年 9 月施行之閉鎖性公司專節，亦允許閉鎖性公司擇 一採用面額股與無面額股，以擴大籌資工具之選項；而其他非閉鎖性之 股份有限公司，則仍適用最低面額至少為1 元之彈性面額股制度。
閉鎖性公司之問世，本為應付現行組織規範之不足以及為切合實 際商業活動之所需，進而能達永續發展之目的。然而於現行法制度下，
無面額股似乎無法發揮其優點，而淪為我國立法機關管制閉鎖性公司 的純粹政策選擇，反映出我國政府對公司高度管制的取向。
如今我國面額股與無面額股制度並存，造成無面額股制度缺乏彈 性空間，無法達成便利新創與中小企業籌資之原立法美意。而閉鎖性公 司倘不再具有閉鎖性質時，可能即同時面臨無面額股需轉換為面額股 時之相關問題。透過參考外國法制經驗，本文建議除擴大適用無面額股 制度至一般性之股份有限公司，並應改採全面強制之無面額股制度，以 達與國際接軌、鼓勵創新創業之政策目的。
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第二節 修法方向建議
從國際案例與作法中可得知，無面額股係指股票未載有票面金額，
表明其所代表之股份數，顯示股東對於公司資產之占有比例而已。經比 較法研究後，發現使用無面額股制度已為全球之大勢所趨。
於面額股制度方面，有鑑於實務上確實有超低面額股發行之需求，
建議主管機關廢止面額最低一元的函釋。此外，因股票面額制度容易使 投資人誤會股票面額為股票參考價值，而以股票面額推算之公司之「實 收資本」，實不足取代公司淨值得以作為公司實質償債能力之參考指標，
無法達到實質保障投資人及公司債權人之目的468。
又，倘僅增加無面額股制度成為可能之選項，使得區分閉鎖性公司 與不具有閉鎖性質之一般性公司，而僅允許閉鎖性公司擇一採用面額 股或無面額股制度，則形成無面額股與現行面額股制度成為並行之雙 軌制，似將產生兩制併用之困擾，使新制推動更加困難，對國內法制調 和更為不易。
經參考鄰近而經濟發展更勝於我國之亞洲國家地區，如日本、新加 坡之公司法制規定，彼等早已改採全面之無面額股制度。香港亦於2014 年全盤修正，廢止面額股票制度，而全面採取純粹無面額股票制度，改 制至今，尚未發現有何施行上之難處469。
而為因應全盤適用無面額股制度，其配套措施亦應加以考量，而本 文擬就相關規範提出修法建議，使本制度至臻完善：
一、最低發行價格之決定與董事責任之配套
股份的發行價由公司董事會根據商業判斷予以確定。董事會可視 實際需要彈性決定發行之價格而無最低發行價格之限制，公司籌資較 為便利。而董事仍應履行其受託義務，勤勉盡責地釐定發行價格。
468 葉雪暉、吳志光，同前註 432，頁 26。
469 葉雪暉、吳志光，同前註 432，頁 19。
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另，為避免董事濫用其決定發行價格之權限，似乎可以建議仿日本 法規定，若擬發行新股之價格低於現行已發行股份之平均發行價格，董 事會必須出具報告書說明其正當性。並依照學者見解，此份報告書或許 可結合獨立專家意見，以強化其可信度。於董事有故意或重大過失時，
並賦予董事負連帶賠償之責。
二、公司資本與資本公積之處理
依照我國現行法下閉鎖公司得擇一選用面額股或無面額股制度之 規定，無面額股下僅有股本而無發行新股所生的溢價公積；面額股下則 可能有龐大的溢價公積。因於股本與溢價公積的使用規定不同，為使公 司不因選用不同制度而產生決策與營運規劃之困擾，也應全面審視現 行法下股本與資本公積的使用。
現行於閉鎖性公司專節所規定之條文，依照文義解釋，似採香港之 無面額股制度，將有股東出資皆劃為實收資本。而不依美國法，允許由 董事會決定。倘依據現行股利分派規定，帳面上公司保留為債權人擔保 之資本將較現在為大，似乎反而強化法定資本概念。
本文認為，倘日後改採全面之無票面金額故制度，而使股份面額被 廢止後，縱然不會再有股份溢價，但並不會對股份發行產生實質性影響。
同時建議可參考香港立法例，增加附帶有過渡性之「視為」規定，將原 有公司的章程大綱載列的任何有關公司的法定股本或將該公司的股本 分為款額固定的條文規定，均視為已被刪除。而因溢價發行所得股款，
即溢價公積之部分，也一併歸入資本，原有資本公積帳目內之股款，亦 須於兩年之過渡期間之內，受有使用上之限制。
三、股份分割及合併程序
考量在面額股下，股份合併與分割涉及變更章程，從我國現行法，
應經股東會特別決議，然比較法上亦有法域考量股份分割對於股東權 益影響較小，為提升公司經營效率，股份分割由董事會決議，但應踐行 通知股東程序。
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是以，於本文採取全面強制適用無面額股制度為前提下，無面額股 之股份合併與分割不涉及變更章程，建議可參考日本日本會社法，關於 股份合併，應經股東會特別決議，董事會應於股東會中說明理由，並於 股東會決議後兩周內寄送通知或公告予股東。不同意股份合併之股東 得行使股份買回請求權。
至於股份分割，由於考量對於股東的權益影響不如股份合併劇烈，
依董事會優位原則，應經董事會決議，增加股份分割制度之便利性與效 率。
四、過渡期間與過渡性條款之規定
考量我國投資人日趨成熟，倘採行兩種制度，避免因必須建立兩套 規範而增加成本，建議可參考香港此次重寫公司條例，就公司型態之轉 換、公司章程、股東部分繳足股款之責任、原有關公司決議以及公司契 約上，就面額轉為無面額股制度時，賦予兩年之過渡期間，並輔以相關 過渡性條文規範。便於公司審視與調整相關章程、契約與文件，並且規 定過渡性條文，例如，在過渡期間經過後，公司尚未為章程中有關面額 條款變更者，相關條款自動失效，換言之，公司無須召開股東會進行變 更章程程序，以降低轉換成本。
此外，新加坡亦有半年以上之作業期間，以利公司進行相關變更之 申報、登記等作業，以減少適應或強制轉換之成本，皆可資參考。
是以，本文建議全盤修正公司法，除擴大適用無面額股制度至一般 性股份有限公司，即允許我國所有股份有限公司皆得採用無面額股外，
更進一步廢止現行面額股制度，全面採取真正之無面額股票制度。以便 於籌資安排，避免投資人誤解，簡化會計程序，以及便利股份分割與合 併，並降低不必要的轉換及實務成本，達到政府鼓勵創新創業，建構符 合產業需求之公司法制目的。