第五章 相關司法判決對商業糾紛適用之情形與評析
第三節 法院對於商業糾紛成立之認定
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規則第 6 章第 27 條第 4 項（a）款71之規定，應由被上訴人採取法律程序解決，
未獲正當法律程序之結果前，不能認定有商業糾紛。
針對 A 公司之主張，法院認為從 GRIF 第 7 條規定：「出、進口帳款承購商 所簽訂之書面契約若與本規則互相牴觸、有所差異或擴張超越本規則之規定時，
該契約應優先於並取代本規則中涉及該契約相關議題」可以得知，GRIF 並非優 先適用於當事人契約之約定，A 公司亦自認 GRIF 僅有填補漏未規定之功能，故 若雙方當事人間有特別約定，仍應優先適用其約定，是以本案法院在審酌當事人 間之應收帳款承購契約書後，認為依照系爭契約書中有關商業糾紛之規定，若 A 公司與 C 公司雙方因所交易之貨品或提供之勞務，在品質上有瑕疵，或延遲或 提前履行交貨…等情事發生時，即屬有商業糾紛，無待乎訴訟終結之結果。本文 亦採相同之看法，且法院之見解，可以呼應上述之當事人契約自治原則，至為明 確，故僅有在應收帳款承購契約書未對商業糾紛作出明確規範時，GRIF 始有填 補當事人契約中漏未規定之功能。
第三節 法院對於商業糾紛成立之認定
在國際貿易中，出口商與進口商間往往會發生各種問題，至於在何種情況下，
會符合應收帳款承購契約下商業糾紛之定義，被法院認定成商業糾紛，雖然各個 案件之當事人、背景均不盡相同，但本文仍試圖統整類型相近之案件，並進一步 觀察其中法院之見解，而本文所蒐集到之數個與商業糾紛相關判決，大致上可以 區分如下：
71 GRIF 第 27 條第 4 項（a）款規定：「出口帳款承購商應負責解決商業糾紛，並應持續採取行 動以確保商業糾紛儘快得到解決。進口帳款承購商如經要求，應配合並協助出口帳款承購商解決 商業糾紛，包括採取法律程序。」
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（一）貨品瑕疵問題
有關貨物品質及瑕疵之問題向來常是國際貿易中引發出口商與進口商爭議 之原因，而本文蒐集數個判決中，有一半以上之商業糾紛原因係起因為貨物品質 上之問題，且模式大多為進口商因為貨品瑕疵問題拒付予承購商，此時承購商欲 進一步解除契約；出口商則認為承購商應履行行付款義務，在此種情況下，承購 商多會提出各種文件及證據證明進口商與出口商間發生貨品瑕疵之爭議，而出口 商多以各種理由否認之。
例如在臺北地方法院 92 年訴字第 1522 號判決中，進口商 C 公司以出口商 A 公司交付之投影機回修率過高為由，拒絕給付貨款予承購商 B 公司，A 公司認 為所謂「所交易之貨品或提供之勞務，在品質上有瑕疵」，係指貨品有瑕疵致無 法通過驗收，至於貨品驗收後發生故障，則為保固之問題與品質瑕疵無關，故 A 公司與 C 公司發生間之問題僅係維修服務責任誰屬所生；至於 B 公司則提出美 國喬治亞州公證人所公證，並經駐亞特蘭大台北經濟文化辦事處所認證之公證書 及由 C 公司副總裁所書寫之文件，該文件證明 C 公司處理 A 公司出賣之投影機 時，因貨品瑕疵導致營收損失文件，故法院認為此筆應收帳款因貨品瑕疵，而生 商業糾紛之事實，除被告提出 GMAC 公司出具相關書函及報表為憑外，另有 A 公司與 C 公司間因產品瑕疵進行溝通等電子郵件紀錄，敘述甚為明卻，證明 A 公司與 C 公司間之投影機應收帳款，確實有商業糾紛存在。
在前面多次提及的臺灣高等法院 96 年度上字第 836 號判決中，亦為類似之 情形，C 公司在往來書狀中表示 A 公司提供之甚多貨物是有瑕疵的，缺少市面 流通商品應有之品質，法院認為 C 公司既對 A 公司交付之貨物提出品質上瑕疵 之抗辯，依其應收帳款承購契約書之約定，即屬有商業糾紛。
同樣的例子，在臺灣高等法院 97 年度重上字第 427 號判決中，承購商 B 公
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Group/Commercial Services, Inc.72及 1984 美國聯邦地方法院 Exportos Apparel Group, Ltd. v. Chemical Bank73兩個案件，以後者為例，該案中出口商 A 公司因為72 Amcor, Inc. v. The CIT Group/Commercial Services, Inc., F.Supp.2d, 2011 WL 2207562 (S.D.N.Y. 2011)
73 Exportos Apparel Group, Ltd. v. Chemical Bank, 593 F. Supp. 1253, 1256 (S.D.N.Y.1984)
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USA power Card」（即俗稱美規），並無所謂 CE 安全規格74之約定；承購商 B 公司從其往來之電子郵件中指出，C 公司曾通知 A 公司，除非 A 公司提供正常 的 CE 證書，直到其得確認貨物能在歐洲出售，否則 C 公司不會支付任何款項。
法院即表示，C 公司既對系爭貨品之品質有所爭議，並以此作為拒繳付款之理由，
已符合應收帳款承購契約書所約定發生商業糾紛之情事，至於 C 公司主張之商 業糾紛是否有理由，非 B 公司所能置喙。
從上述情形可以得知，在貨品瑕疵之認定上，承購商僅需提出合理之通訊聯 絡紀錄、相關之書函及報表，證明出口商與進口商間之問題，不論其所爭執之事 項係屬於研究室之商品檢測或產品規格標示之證明，均為商業糾紛無疑。即便從 上述之判決來看，進出口商對於貨品之問題相當容易構成商業糾紛，惟仍須注意 者係，單純地「品質上抱怨」是否為商業糾紛？在臺北地方法院 94 年度訴字第 1244 號判決中，法院即表示，「品質上抱怨」是否為商業糾紛，應以雙方約定 之契約為準。而從本案中所簽訂應收帳款承購契約觀之，品質上之抱怨尚未到達
「品質上有瑕疵不符賣方與買方間合約之約定」或「不為完全之給付而遭買方拒 絕」之程度，是以在判斷時仍需注意契約中對約商業糾紛定義約定之範圍。
（二）延遲給付
本文所觀察的法院判決中，亦有數個與遲延給付有關之判決，其中案例事實 較為直接明確者為前述之臺灣高等法院 100 年度重上字第 28 號判決，在本案中，
國外進口商 C 公司於應收帳款債權到期時未為給付，而出口商 A 公司向承購商 B 公司請求給付應收帳款時，遭 B 公司以系爭應收帳款債權因 A 公司與 C 公司
74 CE 標記是一種安全認證標誌，被視為製造商打開並進入歐洲市場的護照。CE 代表歐洲統一
（CONFORMITE EUROPEENNE）。凡是貼有 CE 標記的產品就可在歐盟各成員國內銷售，無須 符合每個成員國的要求，從而實現了商品在歐盟成員國範圍內的自由流通。
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間發生給付遲延之商業糾紛，及 A 公司未經其同意，自行與 C 公司協議變更應 收帳款付款期限等違約事由拒絕付款。從 A、C 公司之傳真信件與法律事務所之 信函中得知，因 A 公司遲延交付 C 公司訂購之商品（遲交商品不僅包括應收帳 款單列示之商品，尚包括 C 公司所發出之其他採購訂單商品），致使 C 公司遭受 重大損害及損失，相關損害及損失金額已超過應收帳款單所列示之金額，C 公司 目前正與上訴人協商因該遲延交貨導致損害之相關賠償事宜。是以，法院認為本 案自有當事人雙方約定之應收帳款承購契約書下商業糾紛之適用，A 公司雖以其 無遲延交貨情事，C 公司係藉口拒絕付款圖免責任等由，主張 B 公司不得遽認本 件已構成商業糾紛。然從應收帳款承購契約書之規定可知，B 公司承購之應收帳 款債權，若因進口商 C 公司主張 A 公司遲延給付而遭拒絕付款，B 公司即可啟 動上揭商業糾紛處理機制，至於出口商與進口商間之糾紛真相如何，及 A 公司 應否負擔遲延違約責任等情，並非 B 公司所應探究之責任，更非 B 公司啟動商 業糾紛處理機制之要件。
另外，在臺北地方法院 94 年度訴字第 3498 號判決中，狀況則稍微不同，本 案中出口商 A 公司將編號一到四之貨物售予進口商 C 公司，並將此筆應收帳款 轉讓給承購商 B 公司，而因 A 公司就編號一貨物給付遲延， C 公司要求其支付 額外費用，但 A 公司不同意支付，致 C 公司除不願意給付附表編號一帳款外，
尚拒絕給付編號二至四貨物之帳款，且因 A 公司遲延交付編號一之貨品，令 C 公司必須以較高價格向其他供應商買貨，且改變製程以適應新購買之原料，因此 影響其供貨量。是以，法院認為就附表編號一之貨品遲延給付卻未予賠償，且因 A 公司之遲延給付致 C 公司已無收取附表編號二至四貨物之實益等原因，即 C 公司所據以拒絕給付編號二至四帳款之理由係起因於 A 公司遲延給付貨品；則 A 公司與 C 公司就編號二至四貨物帳款所生之爭執，自與應收帳款承購契約書下 約定之商業糾紛定義符合，事實上，本文認為法院關於遲延給付之判斷與我國民
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法第 232 條75之概念正相符合，若出口商延遲給付之貨物對進口商已無實益者，
其自會拒絕其餘貨物之付款，而此種情況下，自然係屬於商界糾紛之情形而需由 出口商與進口商協調解決之。
（三）出口商違反與相對人之其他約定
雖然國際貿易中之爭議大多為前述之貨物品質瑕疵及給付遲延等問題，然進 口商仍可能以其他與出口商約定之事由拒絕支付貨款，其中獨家代理權之授予即 為一例。在臺北地方法院 94 年度訴字第 1696 號判決中，訴外人 C 公司主張出 口商 A 公司違反獨家代理經銷合約將貨物售予捷克其他廠商而拒絕付款，A 公 司雖然在函覆 B 公司時稱「並無 exclusive contract（獨家銷售合約）存在，故無 商業糾紛情形可言」，但法院認為，依照其應收帳款承購契約書中對於商業糾紛 之定義：「甲（Ａ公司）、丁（Ｃ公司）雙方因所交易之貨品或提供之勞務，在品 質上有瑕疵；或遲延或提前履行交貨；或服務、品質等級、單價、數量等不符合 甲、丁雙方買賣或勞務合約或其他之約定；或丁方以任何理由拒絕提貨；或丁方 以甲方違反甲、丁雙方之其他約定或提出任何法律訴訟程序或商業仲裁、或檢驗
雖然國際貿易中之爭議大多為前述之貨物品質瑕疵及給付遲延等問題，然進 口商仍可能以其他與出口商約定之事由拒絕支付貨款，其中獨家代理權之授予即 為一例。在臺北地方法院 94 年度訴字第 1696 號判決中，訴外人 C 公司主張出 口商 A 公司違反獨家代理經銷合約將貨物售予捷克其他廠商而拒絕付款，A 公 司雖然在函覆 B 公司時稱「並無 exclusive contract（獨家銷售合約）存在，故無 商業糾紛情形可言」，但法院認為，依照其應收帳款承購契約書中對於商業糾紛 之定義：「甲（Ａ公司）、丁（Ｃ公司）雙方因所交易之貨品或提供之勞務，在品 質上有瑕疵；或遲延或提前履行交貨；或服務、品質等級、單價、數量等不符合 甲、丁雙方買賣或勞務合約或其他之約定；或丁方以任何理由拒絕提貨；或丁方 以甲方違反甲、丁雙方之其他約定或提出任何法律訴訟程序或商業仲裁、或檢驗