第五章 相關司法判決對商業糾紛適用之情形與評析
第四節 法院對於商業糾紛案件中關於信用風險之認定
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件交易獨立的，所以評估商業糾紛與否似乎也應該以每項交易各自獨立來觀察，
故必須以特定之交易為觀察之對象，此點亦為上訴審之法院所贊同。
而在另一種相類似之情形，即承購商若以甲發票有爭議為由，一併拒付乙發 票，法院之見解為何，在 1983 年美國聯邦上訴法院 Danleigh Fabrics, Inc. v.
Gaynor–Stafford Inc.76一案中，即發生此種情形。在本案中出口商 A 公司與 C 公 司因為貨品內容不符發生爭議，而承購商 B 公司拒付編號 536 號及 579 號兩筆 紡織品之發票，惟經當事人主張及法院查證發現，發生爭議之貨品僅為編號 536 號紡織品，與編號 579 號紡織品無涉，針對此點，法院認為承購商之拒付已加重 出口商之負擔，承購商有權拒絕付款者僅為該筆發生爭議之發票。是以，從法院 之見解可以看出，商業糾紛在適用上，應就特定之交易觀察之，而不應恣意擴充 至他筆無關之交易，無論是將其他筆有爭議之交易拉進本件作為拒付理由；或是 將本件作為拒付理由之爭議擴展至其他筆無爭議之交易，均不為法院所接受。
第四節 法院對於商業糾紛案件中關於信用風險之認定
在本文前面已述及，商業糾紛與信用風險在應收上款承購契約下之關係，承 購商所應承擔者不包含進出口商間之商業糾紛，僅為進口商無法付款之信用風險，
此點在上述臺北地方法院 94 年度訴字第 1244 號判決中亦曾提及。而在判斷信用 風險之案件中，多為進口商在未付款之情況下，進行清算並倒閉，而法院此時必 須綜合各種要素認定信用風險之存在與否。
事實上，信用風險之發生多為進口商發生財務困難而不能支付款項之情形，
但何種情況係屬於財務困難，在個案中會有各種判定方式。在臺灣高等法院 89
76 Danleigh Fabrics, Inc. v. Gaynor–Stafford Inds. ., 62 N.Y.2d 677, 476 N.Y.S.2d 287, 464 N.E.2d 985 (1984)
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年度重上字第 192 號判決中，系爭貨品雖因品質問題產生爭議致進口商 C 公司 拒絕付款，惟經出口商 A 公司與其協議後，雙方已同意按每週實際銷售數額給 付之，順利解決爭議，出口商並將此結果告知承購商 B 公司，事後 C 公司進入 清算程序，有部分款項仍未支付。法院表示，出口商售予 C 公司之貨品總金額 共美金 725 萬，而承購商 B 公司已收取美金 689 萬元，僅餘美金 36 萬元未給付，
足認系爭帳款未能收取，並非系爭貨品商業糾紛買受人拒絕付款所致，係因 C 公司之財務問題致未能給付。
此種進口商於事後倒閉之案件，於國外法院判決亦有之。前述 2011 年美國 聯邦地方法院 Amcor, Inc. v. The CIT Group/Commercial Services, Inc.一案中，出 口商 A 公司與進口商 C 公司因為 GPS 零件瑕疵之問題發生爭議，惟 C 公司於嗣 後倒閉進行清算，A 公司主張 C 公司之財務狀況從 2007 年第四季開始嚴重惡化，
是以其拒付係因為其財務狀況已無支付能力，故要求承購商負擔信用風險。法院 則認為，即便進口商於當時財務狀況不佳，仍不代表其當時無支付能力，是以出 口商之主張無理由。
相類似的國內案件，於前述有關 CE 證明之臺灣高等法院 93 年度上字第 754 號判決中，法院亦有針對進口商 C 公司是否因財務困難而無法給付系爭貨款進 行判斷之。出口商 A 公司主張 C 公司之資產持續虧損，終因財務困難而宣告破 產，並自 91 年 6 月 24 日起進行破產清理，顯示該公司財務狀況甚差，確因財務 困難，以致不能給付系爭貨款；承購商 B 公司則表示，C 公司於 91 年 1 月至 3 月間曾支付 A 公司數筆貨款，其金額遠較系爭貨款大。想上開國外法院見解相 同地，我國法院認為，雖然 C 公司於 91 年 6 月間喪失支付能力，而進行司法清 算；且該公司先前固有資本虧損，惟並不表示當時即無給付能力，是尚難以 C 公司先前有資本虧損之情事，遽認該公司於系爭貨款到期時之 91 年 3 月已無支 付能力，是以 A 公司未能證明 C 公司拒絕給付系爭貨款係因發生財務困難所致。
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此外，在前述關於交易獨立之案件中，其上訴審臺灣高等法院 95 年度上字 第 142 號判決即表示，系爭 2 筆交易之貨款貨品已於 92 年 9 月及 10 月送達進口 商 C 公司，該公司依約應於 92 年 12 月 1 日、92 年 11 月 8 日給付貨款，為當事 人雙方所不爭，又出口商 A 公司主張 C 公司已於 93 年 3 月 3 日宣告破產之事實，
有破產報告為証，故 C 公司既然於本件系爭 2 筆應收帳款到期日後不到 4 個月 即宣告破產，衡情其於系爭貨款到期日時已因財務不佳而瀕臨破產狀況，其未給 付本件貨款衡情應係其財務困難所致。
然而，在另案臺灣高等法院 97 年度重上字第 427 號判決中，亦發生類似之 情事，即進口商 C 公司於貨款到期日後約 4 個月內聲請破產，同時出口商 A 公 司主張前述臺灣高等法院 95 年度上字第 142 號判決佐證信用風險不應以進口商 聲請破產時為準，惟本案法院卻表示，該案當事人係訴外人玉山商業銀行股份有 限公司、元能股份有限公司，交易標的物為元能股份有限公司對訴外人 Coopra 公司應收帳款，復無資料可認該件契約與系爭合約條款相同，尚無從憑此推論 A 公司發生信用風險時間為何，並不接受其主張。
從上面數個案件中，可以明顯地看出，針對信用風險之判斷，在每個個案中 均有相當大之差異（即便是上述相類似的情況），何以會有如此之差異，從另外 一個角度觀之，即可以發現法院判定信用風險之依據主要與商業糾紛之成立息息 相關。本文認為，就法院的立場來說，在進口商拒絕付款之情況下，該由何者負 擔此筆損失，即有賴商業糾紛之成立與否來判斷，當法院認為此筆應收帳款係有 商業糾紛之情況，自然無信用風險之發生，應由出口商承擔；而非屬於商業糾紛 之情形或商業糾紛已解決之情況下，則進口商之拒付應屬於信用風險之範疇，由 承購商承擔無疑。
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