營業費用認列與利息費用認列爭議、與發展歷程

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建立法令遵循主管及獨立之專責風險控管單位，其相關人員 之薪資費用。

(二)、金融控股公司舉債增資其持有已發行股份總數超過 90%之本國子公司，且該筆資金供子公司用於維持資本之適 足或業務經營發展者，其利息支出。但利息支出認列之年度，

金融控股公司持有本國子公司之股權，不符合前述規定者，

不得減除。

五、金融控股公司借款如係為支應發股利，該筆借款之利息 支出，屬無法直接合理明確歸屬於投資收益之支出。

六、本原則發布日時，尚未核課確定之案件，有其適用；已 核課確定之案件，不予變更。

第二節 營業費用認列與利息費用認列爭議、與發展歷程

承前所述，我國政府於訂定金控法第49 條連結稅制規定時，

已體認到金控公司與其持有 90%股份之子公司實為同一經濟實 體，不應因分設子公司而增加其租稅負擔。然稅捐稽徵機關於實 際核定各金控公司之所得稅申報時，對於連結稅制採不同見解，

其發展歷程如后：

 93 年－行政機關認定金控公司係投資有價證券為專業公司 稅捐稽徵機關於93 年間首次核定各金控公司 91 年度營利事 業所得稅時，以金控公司之營業收入多數為免計入所得額之投資 收益為由，認定金控公司為「以有價證券買賣為專業」或「以投 資有價證券為專業」之投資公司，因此主張金控公司除應將可直 接合理歸屬於免稅收益項下之營業費用個別歸屬認列外，須再將 其申報扣抵之無法明確歸屬營業費用及利息支出，按比例分攤至

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免稅所得項下，爰幾近將金控公司所申報扣抵之各項營業費用及 利息支出全數剔除，遽增金控公司之所得稅負。

 96 年－財政部發布解釋令釋示金控公司非投資有價證券專 業

上開核定後，引發業界爭議，於各界反應聲浪中，財政部後 以 96 年 7 月 10 日台財稅第 09604533440 號函(以下簡稱「財政 部 96 年函釋」)核釋「依據金融控股公司法第 36 條規定，金融 控股公司應確保其子公司業務之健全經營，其業務以投資及對被 投資事業之管理為限，其得投資之事業並有明文規定。準此，金 融控股公司依上開規定經營投資及管理，尚非屬以有價證券買賣 為業；其於申報營利事業所得稅時，除可直接合理明確歸屬於投 資及對被投資事業管理之各項支出，得自投資收益項下減除外，

免分攤無法直接合理明確歸屬之營業費用及利息支出。」期望透 過該函釋，提供金控公司所申報之營業費用及利息費用得以認列 之基礎。

 96 年至 101 年－歷經多方溝通研議，惟徵納雙方未達成共識 前開 96 年函釋發布後，金控業者與各金融公會多方與稽徵 機關及財政部溝通研議，惟徵納雙方對於金融控股架構及金控公 司之法律特殊性、及因此所產生何者屬財政部 96 年函釋中所述

「可直接合理明確歸屬於投資及對被投資事業管理之各項支出」

未能達成共識。雖依財政部 96 年函釋，金控公司僅須辨認可直 接歸屬之營業費用，不須再間接分攤營業費用至免稅收益項下，

然稅捐稽徵機關仍以金控公司所取得之轉投資收益免稅所得、必 有其相對應之成本費用相配合為由，採間接分攤之概念，以比例 概念主張金控公司大部分營業費用及利息支出應直接、合理、明

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確歸屬為免稅費用而予以剔除。

金控公司因對稅捐稽徵機關上開核定不服，復進行稅務行政 救濟程序。截至 101 年 10 月底為止，計有 8 家金控公司、共計 12 件行政救濟案件經台北高等行政法院判決敗訴，其中 8 件案 件並經最高行政法院判決敗訴。其餘案件亦由各家金控公司進行 復查、訴願程序當中。

 101 年 9 月－財政部發布費用歸屬認定原則

為求解決此一長久以來之爭議，並使金控公司得有一確定之 課稅方式，若干金控業者於 101 年 4 月間聯袂拜會行政院金融監 督管理委員會(以下簡稱「金管會」)，為金控公司之營業費用及 利息支出認列爭議請命¹¹。經金管會多次與財政部溝通，財政部 於 101 年 9 月 7 日發布「財政部各地區國稅局審查金融控股公司 收入成本費用歸屬認定原則」(以下簡稱「金控費用認定原則」)，

同意三項營業費用及利息支出得予認列：

1. 金融控股公司依金融控股公司法第 51 條及相關內部控 制及稽核制度實施辦法，設立之總稽核及內部稽核單位、

建立法令遵循主管及獨立之專責風險控管單位，其相關 人員之薪資費用；

2. 金融控股公司舉債轉增資其持有已發行股份總數超過 90%之本國子公司，且該筆資金供子公司用於維持資本 之適足或業務經營發展者，其利息支出。但利息支出認 列之年度，金融控股公司持有本國子公司之股權，不符 合前述規定者，不得減除；

3. 金融控股公司借款係為支應發放股利，該筆借款之利息

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支出。

除上述三項費用外，財政部台北市國稅局於 101 年 10 月 4 日廣邀各金控業者共同研商，討論金控公司董事長及總經理之薪 資費用應如何歸屬或分攤至投資收益項下。

該金控費用認定原則第 6 點並規定「本原則發布日時，尚未 核課確定之案件，有其適用」，顯示稅捐稽徵機關盼透過此認定 原則解決過去紛爭，其與稅捐稽徵法第 1-1 條之精神相符，實值 得肯定。然考量前述金控架構之法律特殊性，金控公司本於集團 總管理處之角色，受到各項金融監理法規之嚴格限制，其為管理 子公司所支出之必要成本不僅是「總稽核」、「內部稽核單位」、「法 令遵循主管」及「風險控管單位」等專責人員之薪資，尚包含「董 監事」、「各類功能性委員會」、「集團資產負債管理單位」、「整合 行銷策劃單位」、「人事單位」、「財會單位」、「資訊單位」、「投資 人關係公關單位」及「後勤行政支援單位」等專責人員薪水暨上 市年費、會計師查核簽證費、法律諮詢費等等不勝枚舉；再者，

金控公司舉債併購取得或新設連結稅制之子公司所發生之利息 支出等等亦為符合金控法第 49 條所需之必要支出，卻未見於該 認定原則，足見是項金控費用認定原則之範圍似不足以反映金控 公司具體營運之全貌，而仍無法根本解決此項爭議。