在創始機構完全擁有資產所有權或是資產所屬關係明確之下，進 行真實買賣的方式，將能確保證券化的資產與原始權益人(及創始機 構)的破產相互隔離，若原始權益人破產，證券化資產將不被列為清 算財產，以保障投資者的利益。另一方面，亦確保資產擁有者(即原 始權益人)無法欺騙投資人的機會。其實「真實買賣」源自於法律上 判別財產是否隔離的觀點所衍生出來的名詞，美國法對於真實買賣的 認定，基本上是指「資產絕對性的移轉，是指創始者不再擁有該資產 的任何權力、所有權或利益且將該資產以符合破產法第 541 條的規 定，自創始者所有之資產中予以分離」18。
由於 FAS NO.140 公報是採取「財務組成份法」 (Financial- Components Approach)作為基準，強調金融資產或負債的持有者對於 所移轉的全部或部分資產是否具有實質控制權(是否能夠有效控制)，
並在該資產或負債移轉出去或分割成很多類組後仍能分別認列入 帳。所以當移轉資產時，是否將此項交易視為真實買賣，將移轉資產 隔離以符合法律及稅務上的要求，有具體的規定。我們可將證券化階 段以一階段(Single-Step)證券化及兩階段(Two-Step)證券化來說明 真實買賣：
一階段證券化
在某些證券化中，公司可能會因為遭受失敗(Failed)而導致必須
17當新資產的公平價值無法衡量時，該項新資產最初帳面價值應以零計入；若當 新負債的公平價值無法衡量時，則該項新負債是為或有負債處理，且此交易不 認列利益，若有損失則須認列。
18蔡朝安、林沛君，「從實務及法律探討資產證券化」。
接受美國「破產法」的規定，將公司(出讓人)的金融資產移轉給特殊 目的信託(SPT)以換取資金來償還債務。而該 SPT 藉由對投資人發行 受益權利(Beneficial Interests)(即權益証券)，募集資金作為之前 公司所移轉過來的金融資產的對價補償；而對於投資人而言，SPT 將 從該移轉金融資產中所收到的資金轉付給投資人作為報酬【圖 8】。 此時在出讓人(即公司)、特殊目的信託、投資者三者間沒有進一步相 關的情況下，可以將此次轉讓視為法律上的真實買賣。
【圖 8】一階段證券化資金流向 (在公司以移轉資產換取資金的情況下)
資料來源：本研究整理
但在其他證券化的情況下，若公司將金融資產移轉給 SPV 以換取 資金及受益權利，而 SPV 對投資者發行受益權利或商業票據進行資金 募集後，將所募集的資金交付公司作為之前公司債務的補償。另外，
對於 SPV 經由該金融資產所獲得的資金，因投資者擁有債券證券(由 商業票據而來)或權益證券(由受益權利而來)，故投資者對此項資金 具有優先受償權。而移轉資產的公司因擁有受益權利，故在金融資產 扣除信用損失後具有對此筆資金的次順位獲償權。若公司對於這個次 順位獲償權進行足夠的信用增強進而使公司所持有的次順位獲償權 取得高度信用評等，將會間接對 SPV 向投資者所發行的商業票據或受 益權利提高其信用評等及信用加強程度【圖 9】。此種一階段証券化
公司 SPT
(特殊目的信託) 投資者
(3)所需資金 (2)募集資金 (1)金融資產
(4)由金融資產所收 到的資產所得
雖然在公司破產時資產能與其債權人和公司分離，但由於公司對於已 移轉出去的資產仍具有相當的控制力，而當公司破產時亦會因為其手 中的次順位獲償權信用評等降低，連帶影響投資者經由 SPV 所取得的 債券證券與權益證券信用評等下降而使投資者的權益受損，故美國法 律上並不認為這屬於「真實買賣」的交易。在不為真實買賣且公司(即 出讓人)破產的情況下，將導致投資者無法經由此金融資產中獲取資 金，並進一步當此被移轉的金融資產被重新歸類為擔保貸款時，投資 者將受到更大的損失。
【圖 9】一階段證券化資金流向
(在公司以移轉資產換取資金及受益權利的情況下) 資料來源：本研究整理
兩階段證券化 第一階段：
首先，即使特殊目的公司(SPC)是創始機構(出讓人)的從屬公 司，出讓人亦可完全移轉金融資產予 SPC，由於出讓人未提供特殊目 的公司超額信用(excessive credit)或收益保護(yield protection)
公司 SPT
(特殊目的信託) 投資者
(3)所需資金 與受益權利
(2)募集資金
(4)部份資金作為 投資人的投資報酬 由該 SPT
收取資金 (5)部份資金
作為次順位獲償 (1)金融資產
，若符合 FASB 所發布的公報中的條件則可判定該移轉資產已脫離創 始機構(出讓人或原始債權人)的控制範圍，這使出讓人及其債權人更 難以要求返還其所移轉出去的資產，故在法律上可將這第一次移轉認 定為「真實買賣」的交易。
第二階段：
SPC 將經由移轉得到的金融資產，經由次順位的保留收益權利或 債券證券、權益證券等方式，再次移轉(第二次移轉)給能提高該金融 資產的超額信用或收益保護的信託機構或其他合法機構，由他們透過 承銷商對第三方投資者進行銷售。由於有較高的信用評等及足夠的信 用加強，使投資者的權益損失風險能與創始機構的破產風險完全隔離 而使投資者能放心投資。此第二次移轉在法律上並不屬於真實買賣，
故 SPC 仍擁有對該移轉資產的控制權利。
以上兩階段證券化的移轉資產會經由 SPC 來執行的原因是因為 SPC 成立的目的只有一個：進行導管作用，將資產合法由創始機構移 轉出來以進行證券化，故在 SPC 的架構下即使實質合併的母公司破產 也不受影響。另外，SPC 本身破產的機會也因為其最初設計的關係而 使 SPC 破產機會降至最低，縱使破產真的發生，即使在美國破產法下 接管人要求 SPC 返還已被移轉的資產，SPC 也無法移轉該資產亦無其 他資產可代替該資產(因 SPC 已破產)。這樣一來使該金融資產完全脫 離創始機構，故能保障投資者因創始機構破產所可能遭受到的破產風 險及權益損失。