服務資產及負債相關會計處理與應用之研究

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(1)國立交通大學管理科學系碩士論文. 服務資產及負債相關會計處理與應用之研究 The Related Application and Accounting on Servicing Assets and Liabilities. 研究生：劉元龍. 指導教授：. 林哲群. 沈華榮. 中華民國九十三年六月. 博士.

(2) 服務資產及負債相關會計處理與應用之研究. 學生：劉元龍. 指導教授：林哲群博士沈華榮博士. 國立交通大學管理科學系碩士班. 摘要在台灣金融資產證券化將由初始探索階段進入蓬勃發展的情況下，建立一個能夠因應台灣金融市場的完整證券化體系刻不容緩。本研究對未來影響各資產證券化參與者甚钜的財會制度方面進行探討，整理金融資產證券發行流程及該證券在各階段中所必須面對的破產隔離、資產移轉、真實買賣、負債消滅等相關議題在會計上的處理。另外，針對在未來台灣因金融資產證券化而勢必會產生的相關金融機構—服務機構，對於該機構與各參與者間的交易流程及交易衡量方式進行介紹，並提供相關會計釋例作為佐證。接著利用年服務(費用) 收入比率、提前還本比率、證券存續期間等三項對服務機構整體營運及未來財務規劃影響較大的因素，進行情境模擬以作為未來服務機構在與參與者訂定相關交易契約時的參考依據。最後依以上的敏感性分析，並與美國現行資產證券市場情況相比較，對於台灣目前所可能遭遇的潛在危險及未來發展提出結論與建議。. i.

(3) The Related Application and Accounting on Servicing Assets and Liabilities. Student: Yuan-Lung Liu. Advisors: Dr. Che-Chun Lin Dr. Hwa-Rong Shen. Program Master in Management Science National Chiao Tung University ABSTRACT In last few years, asset securitization has grown fast in Taiwan. Before it gets into mature stage and expands to be complicated, it’s necessary to build a general, localized and complete system to prevent the potential problems happening in the future. According to these reasons, the study focuses on the financial accounting aspect of asset securitization to introduce the measurements of accounting issues when the general asset securitization processes going, which include bankruptcy promotion, asset transferring, true sales, extinguishments of liabilities, etc.. Besides, it can be expected that the servicing institution will be established when asset securitization of Taiwan goes into the mature stage. So the study presents the details about servicing institution in many dimensions, especially in financial operating and accounting measurements. Furthermore, the sensitive analysis is shown to explain how the three primary factors —servicing fees income rate, prepayment rate, and the securities periods— affect the changes of financial operating and estimation of amortization of servicing institution. At final, the study integrates the rules mentioned before and the actual situation in Taiwan to supply some suggestion for the development of asset securitization of Taiwan.. ii.

(4) 誌. 謝. 在這兩年的研究生生活中，除了在學業上的精進外，更使自己在邏輯推理與思考能力上更為成熟。本論文能得以完成，最要感謝的是恩師林哲群教授，不但引領我進入資產證券化的領域，並讓我將大學與研究所所學到的專業知識能夠完美結合。在論文寫作期間，常碰到不少問題，林老師總是耐心的指導，指引我正確的方向，而對學生生活上的關懷鼓勵，更令學生感動，在此表達我最高的敬意與謝意。而沈華榮教授對學生論文的嚴謹性、準確性還有論文裡面的盲點一一指出，讓學生得以加強本論文的完備性病更確定本論文的研究目標，在此衷心致謝。而論文口試時，王克陸教授與蔡錦堂教授對於學生論文的用心審查且提供寶貴意見，在此一併致謝。此外在寫作期間，許多朋友的關心與慰藉更讓我感動，不管在蒐集資訊或整合討論上都給予最大的幫助，明衢、怡婷、文森、王姐、玉娟，謝謝你們再這一路上的支持與陪伴。最後，感謝爸媽對我長久以來只有付出不求回報的胸襟，在我忙於論文時仍在背後默默的鼓勵我。僅將此論文獻給我最愛的父母及家人們。. 研究生劉元龍謹誌交大管理科學系碩士班中華民國九十三年六月 iii.

(5) 目. 錄. 中文摘要 .......................................... i. 英文摘要 .......................................... ii. 誌. 謝 .......................................... iii. 目. 錄 .......................................... iv. 圖. 目. 錄 ......................................... vi. 表. 目. 錄 ......................................... vii. 一、緒論 ................................................ 1. 1.1 研究動機 ....................................... 1. 1.2 研究目的 ....................................... 5. 1.3 研究範圍及架構 ................................. 6. 二、資產證券化流程 ..................................... 9. 三、證券化相關會計處理 .................................. 19. 3.1 破產隔離與資產移轉 ............................. 19. 3.2 真實買賣 ....................................... 24. 3.3 負債消滅 ....................................... 27. 3.4 投資者會計 ..................................... 33. 四、服務資產及負債 ..................................... 42. 4.1 發生 ........................................... 42. 4.2 衡量與認列 ..................................... 44. 4.3 後續評量與揭露 ................................. 54. 五、會計釋例 ........................................... 56. 六、服務資產變動研究 ................................... 74. 6.1 研究範圍及對象 .................................. 74. 6.2 服務資產現金流量分析 ............................ 74. 6.3 服務資產敏感性分析 .............................. 84. iv.

(6) 七、結論與建議 ......................................... 97. 7.1 結論 ............................................ 97. 7.2 建議與未來研究方向 .............................. 99. 參考文獻 .............................................. 102. v.

(7) 表. 目. 錄. 【表 1】消費者貸款及建築貸款餘額 ........................ 3. 【表 2】台灣金融機構逾放比率 ............................ 3. 【表 3】特殊目的信託(SPT)與特殊目的公司(SPC)的比較 ...... 14. 【表 4】IAS NO.39 資產移轉終止認列條件符合與否之比較 ..... 31. 【表 5】債券證券之分類及影響 ............................ 36. 【表 6】回溯法(Retrospective Method) .................... 38. 【表 7】預期法(Prospective method) ...................... 40. 【表 8】會計利息收入的認列 .............................. 41. 【表 9】服務資產及負債的取得方式及攤銷處理 .............. 51. 【表 10】服務資產與純利息分割型權利的異同 ............... 53. 【表 11】E 公司帳面價值分配表 ........................... 67. 【表 12】G 銀行相關科目帳面價值分配表 ................... 73. 【表 13】參數符號對照表 ................................. 75. 【表 14】現金流量表，平價發行 ........................... 78. 【表 15】參數符號對照表 ................................. 81. 【表 16】服務資產攤銷表 ................................. 83. 【表 17】在不同服務(費用)收入比率下每期淨服務利益與攤銷金額 .................................... 85. 【表 18】服務(費用)收入比率增減與各項因素的關係性 ....... 88. 【表 19】在不同提前還本速度下每期淨服務利益與攤銷金額的變化 ............................. 89 【表 20】提前還本速度快慢與各項因素的關係性 ............. 92. 【表 21】在不同證券存續期間下每期淨服務利益與攤銷金額的變化 ............................. 93 【表 22】證券存續期間長短與各項因素的關係性 ............. vi. 96.

(8) 圖. 目. 錄. 【圖 1】每筆貸款平均服務費用走勢圖 ...................... 4. 【圖 2】年平均貸款服務費用收入總合 ...................... 4. 【圖 3】年平均貸款淨服務其他收入 ........................ 4. 【圖 4】研究架構 ........................................ 8. 【圖 5】資產證券化一般流程 .............................. 9. 【圖 6】SPT 資產證券化流程圖 ........................... 12 【圖 7】SPC 資產證券化流程圖 ........................... 13 【圖 8】一階段證券化資金流向 ............................ 25. 【圖 9】一階段證券化資金流向 ............................ 26. 【圖 10】負債消滅與資產移轉過程(符合規定下) ............. 29. 【圖 11】負債消滅與資產移轉過程(不符合規定下) ........... 30. 【圖 12】新舊債務具實質差異的情況下相關費用之認列 ....... 32. 【圖 13】服務機構所簽訂的服務合約結構圖 ................ 44 【圖 14】服務損益與適當補償對服務資產及負債的影響 ....... 48. 【圖 15】服務資產配置圖 ................................. 49. 【圖 16】資產證券化交易會計釋例圖 ....................... 56. 【圖 17】服務(費用)收入比率變動對每期淨服務利益的影響 ... 86. 【圖 18】服務(費用)收入比率變動對每期攤銷數的影響 ....... 86. 【圖 19】提前還本速度變動對每期淨服務利益的影響 ........ 90 【圖 20】提前還本速度變動對每期攤銷金額的影響 ........... 90. 【圖 21】證券存續期間變動對每期淨服務利益的影響 ........ 94 【圖 22】證券存續期間變動對每期攤銷金額的影響 ........... vii. 94.

(9) 一、緒論 1.1 研究動機近年來由於全球金融體制不斷進步發展，新興金融商品的推陳出新，使銀行不單只是扮演存放款的角色，像資金融通的管道、服務機構的仲介、金融性商品的承銷等業務，均使銀行成為金融交易中不可或缺的一環。以美國為例，近年來全美金融機構的服務費用及貸款 (Loan)總數的不斷的提高【圖 1】，也直接影響了金融機構經由服務所獲得的收入逐年增加(如【圖 2】及【圖 3】)。對於台灣的金融機構而言，屬於大宗借款業務的消費者貸款及建築貸款餘額【表 1】逐年增加，而銀行等金融機構的逾放款比率又無法有效率降低之下【表 2】，這使金融機構所累積的應收債權等資產不斷上升。為使資金流動順暢及降低壞帳風險，近年來開始引進美國資產證券化的流程及辦法，希望能夠解決巨額呆帳的問題，並加速國內金融市場的流通。另一方面，由於國內金融機構逾放比率無法下降【表 2】，金融機構固能以沖銷壞帳來作為短期的因應辦法，但長期下必定會逐漸侵蝕國內金融利基。於是市場上有了資產管理公司(Asset Management Company, AMC)與資產再生公司(Resolution Trust Corporation，RTC) 的形成，他們的主要目的就是將不良資產或債權，主要以證券化及資產融通的方式發行到市場上，透過初級及次級市場的現金流動，達到資金靈活運用的目的。自從 2002 年 6 月臺灣三讀通過「資產證券化條例」後，台灣工業銀行於 2003 年 2 月推出台灣第一個資產證券「企業貸款債權信託受益證券」，中國信託銀行亦在 2003 年 12 月底推出台灣第一個住宅貸款抵押受益證券，在法令的制定與產品的推出日漸盛行之下，台灣的資產証券未來將能與外國早已成熟的資產證券逐漸接軌，擴大國內金融市場所需，成為國內主要的金融商品之一。在整個資產證券化的過程中，除了模型評估、資產定價外，會計 1.

(10) 衡量及法律規範也是不可忽視的一環。由於資產證券化在國外行之有年，諸如 FAS NO.140 以及 IAS NO.39 等公報也不斷進行討論及修正，發表更詳盡的會計及法令規則，以符合金融商品的快速變動。而台灣由於近年來新興金融商品逐漸被業界所接受，之前業界中用以應用於金融資產、金融負債的財會準則公報第 27 號「金融商品之揭露」已不敷使用，加上資產證券化在台灣才剛開始起步，各個金融機構對於資產證券化均躍躍欲試，卻不想作為第一個資產證券的白老鼠，故只多停留在理論探討的階段，而無實際的實務經驗。而關於資產證券化的會計處理也多為參照國外原則比照辦理，對於證券化的方式也一知半解。於是在今年(2003 年)5 月 22 日由財務會計準則委員會所發布的第 33 號公報「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理」，以使日後對於新興金融商品及資產證券有正式規範，但對於如何使企業在不違反法令及會計原則之下，將資產證券靈活運用於公司營運的實務操作指導，仍付之闕如。隨著金融商品的發展，台灣的各式應收債權發行總量將會逐年上升，銀行在面對客戶數量逐漸增加，以及對於一個客戶需處理多項金融業務之下，勢必會面對服務作業增加以及客戶管理系統日益龐大的情況。再加上為吸引顧客，金融機構提供具彈性會變動的相關服務費率，使服務收入隨整體環境的變動而變動，此時服務業務對於金融機構而言不再是單純固定的收入與費用的認列，而是一種具有影響金融機構未來營運的重要資產之一。另一方面，雖然經由提供顧客多項服務可增進與客戶間的關係、穩定客源，但相對服務成本的增加、服務體制的建立均會影響銀行既有體系的運行，故專業服務機構的產生，亦是未來趨勢之一。. 2.

(11) 【表 1】消費者貸款及建築貸款餘額單位：新台幣十億元消費者貸款機關團其他個人信用卡建築年底購置住宅房屋修繕汽車體職工消費性循環信用貸款貸款貸款貸款福利貸貸款餘額款. 合計. 8712. 2,344.0. 819.2. 30.7. 56.5. 327.3. 124.9. 609.3 4,311.9. 8812. 2,452.8. 799.8. 36.3. 66.1. 352.3. 152.8. 589.7 4,449.8. 8912. 2,563.6. 849.6. 44.2. 74.5. 378.8. 205.7. 555.6 4,672.0. 9012. 2,538.9. 780.7. 59.9. 71.5. 392.1. 259.9. 506.6 4,609.6. 9112. 2,672.8. 694.7. 68.2. 89.6. 430.2. 316.3. 417.9 4,689.7. 9208. 2,790.0. 680.7. 74.3. 146.4. 511.1. 360.4. 395.3 4,958.3. 註：1.本表包括本國一般銀行及中小企業銀行資料 (含信託投資公司及信用合作社改制為一般銀行資料）。 2.建築貸款包括對建築業貸款、對其他企業建築貸款及對個人戶建築貸款。. 參考資料：中央銀行統計資料【表 2】台灣金融機構逾放比率單位：百分比(％). 民國. 本國銀行總體逾放比 (含信託投率資公司). 本國銀行. 外國銀行在基層金融機華分行構. 84 年. 3.00. 2.88. 2.85. 0.82. 4.02. 85 年 86 年 87 年 88 年 89 年 90 年. 4.15 4.18 4.93 5.67 6.20 8.16. 3.74 3.74 4.41 4.96 5.47 7.70. 3.70 3.71 4.37 4.88 5.34 7.48. 1.00 1.07 1.64 3.20 3.22 3.53. 7.10 8.53 10.57 13.70 15.68 16.39. 91 年 92 年(至 9 月). 6.84 6.27. 6.39 5.87. 6.12 5.62. 2.36 1.88. 15.37 14.59. 註： 1.84~88.9 係金融機構業務統計輯要表， 88.12(含)以後係銀行 Web 申報營運資料明細檔。 2.合作金庫銀行。. 參考資料：財政部金融局金融統計指標 3.

(12) 110,000. 450 400. 100,000 350 單位：百萬美元. 單 300 位 250 ：百 200 萬 150 美元 100. 90,000 80,000 70,000 60,000. 50 50,000. 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 年平均貸款. 每筆貸款平均服務費用. 【圖 1】每筆貸款平均服務費用走勢圖資料來源：Mortgage Banker Association，Research Department. 貸款服務其他收入. 貸款淨服務費用收入及總合. 100. 600. 561. 89 79. 80 單位 60 ：百萬 40 美元. 79. 500 單位 400 ：百 300 萬美 200 元. 64 55 43. 46. 43. 20. 9. 10. 15. 467. 448 406 326. 402 332. 290. 100. 0 0. 0 1998. 其他收入. 1999. 附屬收入. 2000. 2001. 1998. 附帶條件契約淨盈餘. 1999 淨服務費用. 【圖 2】年平均貸款服務. 2000. 2001. 總合. 【圖 3】年平均貸款淨服務. 其他收入. 費用收入總合. 資料來源：Mortgage Banker Association，Research Department 4.

(13) 1.2 研究目的面對這新興的金融商品，企業必須瞭解證券化實際運作情況及可能發生的問題後，才有辦法針對其所發生的問題來改善企業的營運。故本研究首先以企業管理者的需求為目的，說明資產證券化發生的詳細流程及資產證券化中每階段的特性。國內對於新興金融商品的引進，首先多為參考國外作法後將金融商品的模型、定價等相關財務架構應用在國內市場，而對於法律、會計制度方面的問題則是先使用國外的法令條文及財會準則，並與國內相似規則配合應用後，之後才逐漸擬定出一套真正適合國內市場的法律或會計制度。這樣或許能減少研究成本，並加速金融商品在市場上的流通程度，創造出更完備的財務市場。但相對來說，使用國外的法令及公報，畢竟不能符合國內真正情況，尤其在會計方面而言，由於我們與國外所應用的財會準則，不管是 FAS，或 IAS，均不盡相同。倉促的套用準則，只會形成更多的財務漏洞，使有心人士利用這段期間規定的不同，進行財務上的逃漏或舞弊，損害投資人權益，間接增加社會成本。企業必須熟悉在此金融商品進行的背後，法令及會計上所必須服從的規定，才能提供投資者及股東具有高度透明度的財務報表。本研究對於每階段中所發生的金融活動或交易，利用美國會計公報、國際會計準則、台灣財會準則等三種國內企業最常使用的會計原則，依每個活動中不同角色所發生的事由，來闡述其所面臨的相關會計問題，作為未來準則修定時的參考依據。另外，隨著未來證券化的發展相信其中特殊目的機構(SPV)、服務(Servicing)機構、信用加強(Credit Enhancement)機構的重要性與複雜性亦會逐漸上升。在證券化的種類逐漸複雜及金額不斷提高下，單一金融機構勢必須承擔因日漸增加所提供服務而帶來的成本及其相關業務，此時服務活動成為一種對企業長期營運具有重大影響力的資產及負債。本研究整合國外相關報導後，對於因服務所會產生的服務資產與服務負債做出定義後，針對該服務資產及負債未來可能面 5.

(14) 臨的相關議題，做深入的探討與分析。之後試舉幾個相關會計釋例，使讀者在資產證券交易在會計上應該如何實際處理，而對於服務資產及負債的部份則做較詳盡的解釋。最後在金融市場變化快速，利率、投資者心理等變數又具有環環相扣的情況下，本研究以敏感度分析，進一步說明服務資產與其他金融變數間的關連性，指出真正會影響企業服務資產造成重大變動的原因。本研究最主要的目的，是在完整介紹在台灣會計上仍屬於新興科目的服務資產及負債的處理方式，希望日後企業在資產證券化中遇到相關議題時，本研究能先行提供一些參考及建議，使業界快速切入資產證券及服務活動這個領域，並在會計處理方面能對各方有所裨益。 1.3 研究範圍及架構由於台灣資產證券化尚在起步階段，對於證券化流程中的資產移轉、信用加強、服務機構、投資人等問題，均無法界定，亦無法獲得實際資料。故本研究針對已處於資產證券化成熟階段的美國，以其在資產證券化中的會計處理，與服務機構在各項債權間的現金流量問題，進行介紹與分析。本研究首先針對業界在進行資產證券化時所會面臨的幾項新興會計課題，以不同角度切入敘述後，再以服務資產與服務負債為主題，詳細說明其對公司的影響及在會計上的處理，最後提出結論與建議。【圖 4】第一章、緒論說明本研究的研究動機、目的、範圍及架構。第二章、資產證券化流程在蒐集國內外相關文獻後，整理出在資產證券化中所面臨的創始、資產移轉及信託、信用加強、信用評等、銷售與交易、後續服務等六大階段，並指出各階段中交易行為的雙方所需執行的重要特點。 6.

(15) 第三章、證券化中所需面臨的會計處理問題就上章所提及各階段中的主要交易行為，彙整國內外文獻討論，以交易雙方不同的角度說明現今破產隔離與資產移轉、真實銷售、負債消滅、投資人會計等幾項重要交易行為，並解釋各角色間對於相同資產在每個階段中不同的處理方式，以及在財務方面的解釋與應用及在會計方面的認列衡量。第四章、服務資產及負債本章首先對於目前在台灣對企業仍屬陌生的服務資產及負債提出其定義與相關特性，再者，對於服務資產及負債在會計方面的處理，則藉由彙整現今國內外財會公報與文獻，說明其在財報上的重要性與如何認列及衡量。最後，說明業界在認列之前未有的服務資產及負債時，所可能碰到的問題及應有的處理方式。第五章、服務資產及負債變動研究以金融機構的角度，指出當發生服務資產及負債時所會產生的情況。並以幾項對於服務資產及負債的價格波動、或是其利率變化等影響較大的變數，進行現金流量分析與敏感度分析，使未來定價或衡量其價值時有所參考目標。第六章、會計釋例根據上述各章節所提及的在資產證券化中所會應用到的會計規則與認列方法，舉出實際會計釋例作為解釋。另外，對於第四章所指出服務資產及負債的特性及相關會計準則，第五章的現金流量、敏感度分析等相關資料，則利用相同釋例作延伸，說明以上方法的會計認列、計算及分錄等過程，進行更深入的探討。第七章、結論與建議敘述台灣目前資產證券化的情況，以及相關法令、財會公報的規定，綜合前述幾章的探討，提出本研究的結論與建議，以及未來台灣在證券化方面潛在的危機和未來發展的目標。 7.

(16) 研究動機. 研究目的. 文獻探討. 資產證券化流程. 相關會計處理. 服務資產及負債. 會計原則. 會計及期後釋例. 服務資產敏感性分析. 結論與建議【圖 4】研究架構 8.

(17) 二、資產證券化流程為說明資產證券化整體流程的會計處理，以及證券化過程中每個角色所必須面對的相關問題，本論文首先說明資產證券化的處理過程，之後再參考國內外文獻整理出相關的財務規定。由於台灣目前關於資產證券化的明文規定才剛出爐，加上資產證券化目前在台灣實務界才剛剛起步，只針對住宅抵押貸款債權有較多著墨，其他方面則尚未定案，故本論文著重於國外文獻探討，並結合 FASB 及 IASC 的財會公報作為比較。以下假設在創始機構與服務機構分別獨立下，分為：資產證券化流程、證券化流程中所遇見的會計處理作文獻整理。一般債權證券化的程式，大致可分為六大階段：創始、資產移轉及信託、信用加強、信用評等、銷售與交易、後續服務。【圖 5】. 【1.創始】創始機構 (Originator). 【2.資產移轉及信託】債權. (SPV). 資金. 債務人本息支付. 資金. 信用評等機構. 簽定部份本息. 服務合約. 【4.信用評等】. 承銷機構 (Underwriter). 證券. 【3.信用加強】. ︻６. 後續服務︼. 證券. 資金 • ︻５銷售與交易︼. 債權. 信用加強機構. (Borrowerr). 特殊目的機構. 服務機構. 投資者. (Servicer). (Investor). 【圖 5】資產證券化一般流程參考資料：廖咸興、李阿乙，「資產證券化簡介與在臺灣發展前景」 9.

(18) 1. 創始階段當創始機構(Ex.商業銀行、證券業、保險公司)向客戶進行原始授信，以房屋貸款、汽車貸款、信用卡應收債權、企業間融資等方式取得不同類別的債權或應收帳款時，創始機構會依各種形式債權所隱含的利率風險、收回資金的可能性、回收期間的長短等相關因素做分析，將可預期未來內的現金流量加以彙總成為適合證券化的群組(Pool)，這個過程就稱為創始階段。 2. 資產移轉及信託在創始階段已分為多個群組的各種形式債權，為了達到法律上破產隔離(Bankruptcy-Remote)的要求，須透過出售活動將不同的債權群組移轉給導管機構(Conduits)或是特殊目的機構 (Special Purpose Vehicle，以下簡稱 SPV)已完成破產隔離的動作。這些導管機構是一個以資產證券化為唯一目的的獨立個體，它可以是具有特殊目的的信託機構或財務公司。把資產由創始機構以出售的方式移轉到導管機構或 SPV 的名義之下，法律上的主要目的在於將該筆要證券化的資產與創始機構本身的經營風險隔絕，以保護投資人遭受當創始機構在未來如果破產而其債權無法收回的風險，同時產生「破產隔離」的法律作用。對於創始機構而言，將這些未實現的資產以出售方式移出資 1. 2. 產負債表外不但能改善財務比率，並能增加自有運用資金。同時 SPV 將經由真實買賣行為所收到的群組資產(Pooling Asset)作為基礎資產(Underlying Assets)或擔保之證券進行證券化，向投資者發行有價證券或受益憑證來募集資金。藉由 SPV 扮演連結資金籌措者與投資者管道的角色，使資金籌措者資產的出售及擔保進行順利，並使投資者能在風險降低的情況下進行投資。而這種結. 1 2. Off-balance Sheet，表外化。由於創始機構為原始債權的出讓人將其資產出售予 SPV，故創始機構又可稱為「出售者」(Seller)。 10.

(19) 3. 構性金融(Structured Finance) 正是資產證券化的主要精神。. 4. 對於創始機構而言，他們必須達到財會準則中的條件後(第三章會詳加敘述)，才能將債權(資產)以真實買賣(True Sale)的方式移轉至資產負債表外(Off-Balance Sheet)並且將相關負債加以消滅。而在 SPV 方面，同時也要符合相關規定，才能認列移轉進來的資產。在 SPV 通常以下列兩種形式，來執行其作為導管的目的：特殊目的信託(Special Purpose Trust)、特殊目的公司 (Special Purpose Company)。 (1)特殊目的信託(SPT) 這是指創始機構將資產信託給予使資產證券化過程流暢為目的所成立的信託機構(在目前我國金融資產證券化條例的規定下，只有信託公司與銀行的信託部門等信託業法所定義的業者才能執行這項工作)，他們必須受到法律的嚴格限制，其本身資本化的程度必須很低並且資金來源必須全來自於發行證券的收入。而由創始機構所移轉得來的資產，其所有權仍屬於創始機構，但因為有這層信託關係，於是資產在會計帳上則屬於受託機構的資產。在 SPT 之下，由於將證券化的資產的所有權仍屬於創始機構，故 SPT 目的只是在彙整本息後，按比例分配(Pro-Rata)給投資人，這也就是所謂的轉手結構(Pass-Through Structure) 。另外，在 SPT 的「讓與人信託」(Grantor Trust)架構之下，信託機構可享有免稅的優惠，信託機構分配給股東或受益人之收益可視為信託本身的收益，作為信託機構可課稅所得的一部份，亦即僅就信託本身未分配課稅所得之部分來課稅，以避免雙重課稅（Double Taxation）之情形。. 3. 4. 指企業通過把非流動性的資產轉化為流動性的資產出售獲得融資的同時，降低資產負債表中企業的負債率，它包括貸款、房屋抵押、信用卡、貿易應收票據證券化等一系列金融手段。陳春山，「金融監督管理委員會組織法之立法前瞻」。 11.

(20) 但也由於信託機構無資產的所有權，造成 SPT 只能發行單一種類的權益證券(Single-class Equity Securities)提供投資者購買。另外投資者在當利率下降時，債權者常會提早清償本金，使投資者的收益下降，面臨提前清償的風險(Prepayment Risk)【圖 6】。. 債務人 (Debtor). 債權資金. (Originator) 債權信託移轉. 資金. 收取本金利息. 替特殊目的信託. 服務機構. 創始機構. 特殊目的信託本金利息. (SPT). 信用加強機構. 權益證券銷售. 資金. 信用評等機構. 投資者 (Investor). 【圖 6】SPT 資產證券化流程圖參考資料：陳鳳英，「金融資產證券化條例三讀通過」 (2)特殊目的公司(SPC) 特殊目的公司是指經主管機關許可設立，以經營資產證券化業務為目的的股份有限公司。創始機構將資產以真實買賣 (True Sale)的方式移轉給 SPC 使其取得資產的所有權。 12.

(21) 在轉支付結構(Pay-Through Structure)下，SPC 能將所取得的基礎資產重新配置，依風險大小劃分成 A、B、C、Z 等多種類別(Tranches)的債券，來支付不同程度的投資者本息。A 類別債券的風險最低，但所能收到的利息也最少；Z 的利息報酬最高，但其本金無法回收的風險也最大。由於 SPC 為資產的擁有者，它將會持續收到由資產所產生的收入，但同時也需就該收入以及所發行的證券來課稅。同時在「所有人信託」(Owner Trust)中，經由轉支付結構發行的證券常比經由轉手結構發行的證券規模來的大，加上能以多種類別的債券以及能同時發行債券證券(Bond Securities)和權益證券(Equity Securities) 來吸引各種不同需求的投資者，使 SPC 成為特殊目的機構的形式之一。【圖 7】債務人 (Debtor). 債權資金. (Originator) 債權信託移轉. 資金. 創始機構以外的其他金融機構設立. 收取本金利息. 替特殊目的公司. 服務機構. 創始機構. 特殊目的公司本金利息. (SPC). 信用加強機構. 債券證券. 權益證券銷售. 資金. 投資者 (Investor). 【圖 7】SPC 資產證券化流程圖參考資料：陳鳳英，「金融資產證券化條例三讀通過」 13.

(22) 【表 3】特殊目的信託(SPT)與特殊目的公司(SPC)的比較 SPV 型態. SPT. SPC. 現金流動結構. Pass-Through. Pay-Through. 所屬信託架構. Grantor Trust. Owner Trust. 是否課稅. Tax-Free. Taxed. 資料來源：本研究整理. 3. 信用加強(Credit Enhancement) 因原始資產債務人的拖欠、違約債務或債務提前或延後清償導致與資產證券償付期間不符均會造成投資者的損失，故 SPV 必須提高資產證券的信用等級以取得較好的信用保障，使投資人的權益能獲得保障，同時吸引投資人進行投資。當資產群組的原始信用程度無法滿足投資者時，SPV 必須透過信用加強對資產證券加強信用。它是由發行機構或第三者經過對於基礎擔保(Underlying Collateral)、歷史記錄、壞帳比率等多項資料分析後所提供的機制，而最主要的目的在降低基礎資產的信用風險並增強證券的流動性，信用加強可分為外部及內部兩部份討論。外部信用加強(External Credit Enhancement) (1)專屬專業保險(Monoline Insurance) 這些主要以提供信用加強所成立的保險公司，他們要求證券發行者(Issuers)提供投資現金流量的等級在 S&P 信用評等 BBB以上或 Moody 信用評等 Baa3 以上的資產標的物，並為了保障債券持有者(Bondholders)遇到信用風險、壞帳、舞弊等造成基礎資產價值減損的事件發生，隨著發行者所需求的信用評等越高，其保費也就越高。. 14.

(23) (2)公司擔保(Corporate Guarantees) 公司擔保與專屬專業保險相似的是他們都提供證券發行者所需要的信用加強，但不同的是，公司擔保接受投資現金流量的等級在 BBB-或 Baa3 以下的資產標的物。 (3)信用狀(Letter of Credit) 通常由銀行提供發行機構信用狀的服務，當債權群組發生問題時銀行必須替發行機構支付本息、服務費等證券化中的相關費用。由於提供信用狀服務的銀行，其信用評等必須高於被擔保的證券評等，並且銀行在提供擔保後銀行本身信用評等會因為提供證券擔保後風險增加而造成銀行的信用評等下降，造成現今銀行提供信用狀服務的機會減少，多改為以現金擔保帳戶來提供信用加強。 (4)現金擔保帳戶(Cash Collateral Account) 一般債權發行機構，將以群組過的基礎資產向第三者金融機構 (常為銀行)進行資產抵押貸款，之後將其借款金額回存至所借出的金融機構帳戶，形成現金擔保帳戶。一旦期間中現金流量收入及利差帳戶均不足以償付當期的現金流量支出時，現金擔保帳戶提供信用加強作用，利用現金擔保帳戶提供當期現金流量所不足的額度，而其所提撥出的資金則由後期的利差帳戶陸續歸還。內部信用加強 (1)主順位與次順位結構(Senior-subordinated Structures) 是指將已群組過的債權分別發行成兩種形式以上的債券，當債權發生違約而導致損失時，由最次順位債權優先承受。一直到次順位類別(Class)債權因為遭受過多損失而不存在時才由較優先類別的債權承受違約損失。因為優先債權受到次順位債權的保護，所以可得到較佳的信用評等。而次順位債權則不進行公開發行，而是由發起人所持有，或由對較差等級的債券與較低之價格買賣有興趣之投資人進行持有。 15.

(24) (2)超額擔保(Over-collateralization) 超額擔保則是指用較多的債權作為抵押品來發行相對債權數量較少之債券，而抵押品的債權超過債券價值的部分稱為超額抵押。一般超額抵押的部分可以發行為殘值組(Residual Interest)出售。殘值組收取現金流量就形成超額擔保作為信用加強之用，其次序在其他債券之後，故可保護其他債券。 (3)利差帳戶(Spread Account) 發行機構在支付投資者本息、服務費、壞帳等所有證券化過程中的支付費用後，剩下的部份存入超額利差帳戶，作為當發生本期群組現金流量不足，必須償付費用時，首先提撥金額支付應急的帳戶。若全部支付完後仍有剩餘，再存入利差帳戶，若不足亦可從利差帳戶提撥彌補當期差額。 4. 信用評等因為建立資產證券的架構複雜且資產證券為新興金融商品，投資大眾無法在短時間內能夠理解，加上其具有一定風險，故信用評等成為提供投資者資產證券選擇依據的一項前瞻性指標。資產證券的信用評等首先應由 SPV 或導管機構(即資產證券的發起人) 6. 向從事信用評等的專業機構申請，當進行信用評等時，主要考慮的是所要進行證券化的資產本身情況與資產本身的信用風險(且此風險必須與 SPV 或資產證券發起人的信用風險完全隔離)，以及「支付本息來源的擔保資產的現金流量」是否足夠穩定，來給予某種程度的信用等級。因為這些由創始機構移轉出來的資產，在 SPV 時已經過一次 SPV 內部及外部的信用加強，故經由信用評等後的資產證券的信用等級通常會高於 SPV (或其證券發起人)本身的信用等級。而信用評等機構是以第三者客觀角度，為投資者提供此資產證券公正的資訊、保護投資者的權益、保證此證券的安全度，故確定此資產證券之等級後，信用評等機構仍需做後續追蹤 6. 美國的史坦普爾公司（Standard Poor's Corporation）、慕迪公司（Moody's Investors Service），我國的中華信用評等公司。 16.

(25) 調查，依照整體金融環境情勢、發起人營運狀況、此證券相關現金流量穩定程度、信用增強的情況等各種因素，持續對投資大眾提供督導報告以作說明。 5. 銷售與交易(Sale and Trading) SPV 所完成的證券，通常經主管機關核定許可後，由投資銀行或證券業者等承銷商(Underwriter)以私募或公開募集的方式將證券銷售給投資大眾，並促進證券在次級市場上的流通及交易。之後，SPV 將由承銷商處所收得的證券發行收益，依資產移轉的出售買賣契約中所訂定的購買價格，將大部分資金交予創始機構。而對於投資者而言，則會因所購買到的證券種類、證券持有目的及持有期間長短的不同，而有不同的處理方式。 6. 服務(Servicing) 當證券發行完成後，後續的主要行政服務工作除了由服務機構(Servicer)按期向原始債務人收取本息交付特殊目的機構外，還包含基礎資產群組本息的記錄、對於循環期間所收取之累計金額進行運用及管理、對債務人延遲付款的催收、對投資者本息的支付等活動。所以服務機構的管理能力與對資金流動掌握程度，亦成為日後影響此資產證券信用評等等級的重要因素之一。進行後續服務時必須要能夠處理大量服務相關業務，並擁有完整的服務體系，使資產證券化的買賣雙方皆獲得後續保障，故服務機構 7. 通常均由創始機構(原始債權人) (Originator)兼任以進行資產管理. 及資金回收等業務。如此一來創始機構經由與原債務人的本息收取、催收延遲費用等服務而與原債務人維持原有的關係外，也能因額外提供服務而賺取收入、開拓潛在客源，確切掌控資金流向。若進行證券化的金融機構無完善的服務體制或無法兼顧眾多的服務業務，此時金融機構會經特殊目的機構將其服務權出售給其他金融機構或專業服務機構，使其發揮服務業務的經濟規模。當創始機構委託或信託或將 7. 指因接受受託機構或特殊目的公司的委任或信託，以管理與處分信託財產或受讓資產的機構。 17.

(26) 服務權出售予專業服務機構進行後續工作時，則在資產證券到期後必須以資產群組中的本息收入支付服務機構應有的服務費用，若仍有剩餘則按協議在創始機構與 SPV 間進行金額分攤，最後資產證券化過程宣告結束。. 18.

(27) 三、證券化相關會計處理目前最新的資產證券化相關會計處理，國際上多採自美國財務準則委員會(Financial Accounting Standards Board，FASB)所發布，在 2001 年 3 月 31 日開始實施，取代之前 FAS NO.125 公報的所訂定的第 140 號公報「金融資產之轉讓及服務暨負債消滅之會計處理」 (FAS NO.140—Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishments of Liabilities )，以及由國際會計準則委員會(International Accounting Standards Committee，IASC)所訂定的第 39 號公報「金融商品的認列與衡量」 (IAS NO.39—Financial Instruments：Recognition and Measurement)。而國內則是有今年(2003 年)5 月 22 日由財務會計準則委員會所發布的第 33 號公報「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理」。以下針對每個階段所可能出現的證券化過程，作相關文獻上的探討，並比較相關公報間的差異。 3.1 破產隔離(Bankruptcy-Remote)及資產移轉(Asset-Transferred) FAS NO.140 公報中所規範的「金融資產」是指現金；或能表彰對某一企業擁有所有權的憑證(例如：股票)；或使企業能從另一方收取現金、其他金融商品或按潛在有利於自身的條件與另一方交換其他金融商品的合約權利。而「金融負債」則為使企業負有交付現金、其他金融商品或按潛在不利於己的條件與另一方交換其他金融商品的合約義務。故我們可說金融機構或企業所擁有之各類資產或對其借款客戶（債務人）之債權例如房屋抵押貸款、信用卡應收帳款等債權均屬於金融資產；而存款、承擔買回無法支付本息貸款的追索權義務、應付其他金融機構之債務、金融機構借入之證券則是屬於金融負債。 FAS NO.140 公報裡所呈述的特殊目的個體(Special Purpose Equity，SPE)也就是證券化過程中所說的特殊目的機構(SPV)，由於 19.

(28) SPE 的資本(Ownership)至少要有其金融資產公平價值 3%的投資來自獨立第三者，此時 SPE 將成為獨立個體(Arms-length Equity)，而獨立第三者必須之後對 SPE 所產生的投資風險及利潤自行負責。另外，由於 SPE 多為創始機構為證券化所成立的子公司，依照一般公認會計原則，當母公司(一般多為創始機構)持有子公司 50%以上的股權時，就視為具有控制力，必須合併母子公司的財務報表。但由於有關 SPE 的會計原則卻規定只要有獨立的第三者投資 SPE 權益的 3%就可不必編列合併報表，對設立 SPE 的母公司而言(多為創始機構)即使投資 97%，對 SPE 具有控制力，也可以不必將兩者財報合併。這項美意原本是當創始公司破產時，由於之前已移轉部分資產至 SPE，再加上 SPE 與創始機構相互獨立，在法律上可達到破產隔離(Bankruptcy -Remote)的效果以保護投資者。但卻也因其 97%的投資規範漏洞，使不法公司(像之前的安隆舞弊事件)有機會操縱其財務績效。. 8. 創始公司多半以出售(Sale)資產的方式將需證券化的資產(債權) 移轉給 SPE 形成出售交易，而在創始公司的財報上認列收入。FAS 9. NO.140 公報規範必須滿足以下全部條件才能將創始機構(即出讓人，Transferor)移轉出去的資產以出售的方式(即真實買賣)認列並認定創始公司對於移轉之資產放棄其控制權：. 10. 1. 出讓人(創始機構)已與所移轉的資產相互隔離(Isolated)—即推定不管是破產或是其他的接管方式，均無法在受到出讓人(創始機構)或債權人的控制。 2. 當接收資產或受益權利(Benefit Interests)後，每個受讓人(若為QSPE時，則為每個受益權利持有人)均在沒有限制之下有權利將資產去質押或交換，並且提供出讓人(Transferor)超過一般細微 11. (More Than Trivial)利益的條件。 8 9 10 11. 林柄滄，「SPE 是啥玩意兒？」 FAS NO.140 第 9 段。黃金澤，「Enron 案省思—會計及揭露」。因為許多由移轉人在契約中所附加的條件，像是禁止受讓人出售或質押此資產、或使受讓人在特定條件下才能質押或出售此資產等規定限制受讓人權利， 20.

(29) 3. 出讓人除擁有結清資產買回權(Cleanup Call)外，不管具有簽訂合約在到期日前買回或贖回資產的權利及義務，或是持有使資產持有者(SPV)返還資產的能力，都不能對特定資產保持有效控制。當在創始公司方面完成以破產隔離為目的、以出售交易(真實買賣) 為形式，將資產移轉至 SPV 時，對於 SPV 而言，必須在完全符合以下的條件下，SPE 才可成為合格的特殊目的個體(Qualifying SPE)，其相關的資產負債及權益，就可脫離創始機構的資產負債表(Offbalance Sheet)，達到表外處理，提高創始公司的財務彈性。. 12. 1. 要與發起(創始)公司有明顯的區隔，尤其是在當發起(創始)公司移轉資產給 SPV 後，不得片面解散 SPV。 2. SPV 所從事的活動受到重大限制，其活動範圍須在資產移轉時所訂定的法律條文下完整記載，不得由發起(創始)公司輕易更改。 13. 3. SPV 僅能持有屬被動性質(Passive In Nature)的金融性資產、或相關的衍生性金融商品、或具有質押性質的金融性資產。 4.當 SPV 處分或出售非現金的金融性資產時，必須受到限制。而對於非合格的 SPE(Non-QSPE)而言，只要能達到 EITF (Emerging Issue Task Force) Topic D-14 的三項規定，亦可將非合格 SPE 的資產負債由發起(創始)公司的財務報表上移除： 1. SPE 必須有獨立第三者投入 3%(含)以上的權益。 2. SPE 的實質營運活動仍須遵行發起(創始)公司的意思執行活動。 3. SPE 由營運所產生的報酬及風險仍由發起(創始)公司承擔，使獨立第三者免於承受殘餘風險(Residual Risk)。當移轉資產動作完成後，出讓人須繼續在其財報中表示已轉讓資產所保留的權利，包括服務資產、因資產移轉所獲得的受益權利及所保留. 均屬受讓人在有限制之下對出讓人(創始機構)提供超過一般細微的利益。 FAS NO.140 第 35 段、第 46 段總合整理。 13 指金融資產不因服務機構(Servicing)之外的持有者所做的決策而改變其價值及處理方式。如果SPE能行使此金融性商品投票權或被允許選擇如何投票，或是對其資產具有買入、賣出的選擇權，則該金融性商品非屬被動。 12. 21.

(30) 無法分割的權利，並且此資產或無法分割的權利需在移轉日當日依各項資產與保留權利間的相對公平價值，對於移轉資產的帳面價值進行分攤。再者，若創始(發起)機構在符合出售條件下將資產移轉完成，則應依照其當時的公平價值由資產負債表上移除其已出售的資產，並在損益表中計入損失或利得，。對於因移轉出售所取得的新資產或所發生的負債，包含現金、買賣權、追索權、服務資產及負債等，這些新資產及負債必須在以上出售條件所定義的可視為出售收入範圍內依其公平價值進行認列。對於受讓人(Transferee)(常為SPV)而言，則是應將這些因交易所發生的資產及負債依其公平價值認列入帳，同時將移轉資產交易時所發生的損益計入當期損益表內。在 IAS NO.39 公報第 38、39 段中說明若沒發生以下情形，可視為出讓人對已移轉的資產失去控制能力，可終止認列該項資產(債權)： 1. 除了已移轉資產在市場上容易購買或買回價格正好是當時的公平價值外，出讓人仍有權買回已移轉之資產。如果出讓人有權以固定價格買回已轉讓資產，但因為此固定價格並不一定是當時市場上的公平價值，所以即使此資產在市場上不易取得，出讓人也不能終止認列該資產。 2. 在出讓人(Transferor)有權利及義務去買回或贖回已移轉資產的情況下，當受讓人(Transferee)換出已移轉資產時，受讓人會收到由出讓人所給予的「放款人報酬」(Lender’s Return)。「放款人報酬」是指在出讓人以已移轉資產完全擔保之下，受讓人貸出貸款給出讓人，受讓人可額外獲得的資金報酬。 3. 在已轉讓資產不易從市場上獲得下，出讓人經由與受讓人間的總 14. 報酬置換而保留幾乎全部的所有權(Ownership)風險和報酬；或是出讓人經由受讓人持有不附條件的已轉讓資產賣方期權，而保留幾乎全部所有權風險。 14. 總報酬置換(total return swap)提供交易雙方其中一方市場報酬及信用風險，以交換另一方的利息指數，像 LIBOR 的利息支付。 22.

(31) 由以上的條件，表示通常只有在受讓人有能力取得因移轉得到的資產的利益，像是受讓人能以公平價值出售或質押此資產，此時才能確定出讓人對此移轉資產不再具有控制力。當出讓人(創始機構)移轉金融資產給受讓人(SPV)時，在符合以上的條件下出讓人應停止認列其金融資產，認列下列兩者間的差異以作為損益： 1. 移轉給另一方(即受讓人)的部份或全部資產的帳面價值； 2. 「收到或應收的款項」加上「為了反映該移轉資產的公平價值而在股東權益部分所做的前期調整金額」兩者之和。而在受讓人方面，則是應以所被移轉的金融資產(或負債)的公平價值加上其移轉資產的交易成本來作為其原始價值的認列標準。而台灣的第 33 號財會準則，則是綜合 FAS NO.140 及 IAS NO.39 公報所編制而成，要點如下： 1. 在出讓人喪失對移轉資產之控制的方面，是採取 IAS NO.39 公報的做法，只要沒發生 IAS NO.39 第 38、39 段所述的三情況就可視為出讓人對此移轉資產喪失控制，可由財報中移除該資產。 2. 當創始機構(出讓人)移轉全部或部分金融資產且放棄對其控制，欲將其視為出售並在所獲得的對價內認列銷售收入，則其條件與 FAS NO.140 第 9 段的三條件相同。 3. 至於出讓人認列損益方面可分為下列三種情況討論： 15. (1)出讓人出售全部金融資產時，以「出售所得之價款」及「出 16. 售金融資產的帳面價值」兩者的差額認列損益。 (2)出讓人出售部分金融資產並保留部分時，出售部份以「出售所得之價款」及「出售金融資產的帳面價值」兩者的差額認列損益；保留部分依移轉資產時出售及保留兩部分的相對公平價值，來分攤原金融資產的帳面價值。 15 16. (現金) + (所取得其他新資產的公平價值) – (所承擔新負債的公平價值) 由該移轉資產之公平價值，扣除反映此資產公平價值而列於業主權益的調整數後得之。 23.

(32) (3)出讓人出售全部金融資產並產生新資產或新負債時，出售部份以「出售所得之價款」及「出售金融資產的帳面價值」兩者差額認列損益，而產生的新資產或新負債則以公平價值衡量。. 17. 3.2 真實買賣(True Sale) 在創始機構完全擁有資產所有權或是資產所屬關係明確之下，進行真實買賣的方式，將能確保證券化的資產與原始權益人(及創始機構)的破產相互隔離，若原始權益人破產，證券化資產將不被列為清算財產，以保障投資者的利益。另一方面，亦確保資產擁有者(即原始權益人)無法欺騙投資人的機會。其實「真實買賣」源自於法律上判別財產是否隔離的觀點所衍生出來的名詞，美國法對於真實買賣的認定，基本上是指「資產絕對性的移轉，是指創始者不再擁有該資產的任何權力、所有權或利益且將該資產以符合破產法第 541 條的規 18. 定，自創始者所有之資產中予以分離」。由於 FAS NO.140 公報是採取「財務組成份法」 (FinancialComponents Approach)作為基準，強調金融資產或負債的持有者對於所移轉的全部或部分資產是否具有實質控制權(是否能夠有效控制)，並在該資產或負債移轉出去或分割成很多類組後仍能分別認列入帳。所以當移轉資產時，是否將此項交易視為真實買賣，將移轉資產隔離以符合法律及稅務上的要求，有具體的規定。我們可將證券化階段以一階段(Single-Step)證券化及兩階段(Two-Step)證券化來說明真實買賣：一階段證券化在某些證券化中，公司可能會因為遭受失敗(Failed)而導致必須. 17. 當新資產的公平價值無法衡量時，該項新資產最初帳面價值應以零計入；若當新負債的公平價值無法衡量時，則該項新負債是為或有負債處理，且此交易不認列利益，若有損失則須認列。 18 蔡朝安、林沛君，「從實務及法律探討資產證券化」。 24.

(33) 接受美國「破產法」的規定，將公司(出讓人)的金融資產移轉給特殊目的信託(SPT)以換取資金來償還債務。而該 SPT 藉由對投資人發行受益權利(Beneficial Interests)(即權益証券)，募集資金作為之前公司所移轉過來的金融資產的對價補償；而對於投資人而言，SPT 將從該移轉金融資產中所收到的資金轉付給投資人作為報酬【圖 8】。此時在出讓人(即公司)、特殊目的信託、投資者三者間沒有進一步相關的情況下，可以將此次轉讓視為法律上的真實買賣。. (1)金融資產公司 (3)所需資金. (4)由金融資產所收到的資產所得 SPT (特殊目的信託). 投資者 (2)募集資金. 【圖 8】一階段證券化資金流向 (在公司以移轉資產換取資金的情況下) 資料來源：本研究整理. 但在其他證券化的情況下，若公司將金融資產移轉給 SPV 以換取資金及受益權利，而 SPV 對投資者發行受益權利或商業票據進行資金募集後，將所募集的資金交付公司作為之前公司債務的補償。另外，對於 SPV 經由該金融資產所獲得的資金，因投資者擁有債券證券(由商業票據而來)或權益證券(由受益權利而來)，故投資者對此項資金具有優先受償權。而移轉資產的公司因擁有受益權利，故在金融資產扣除信用損失後具有對此筆資金的次順位獲償權。若公司對於這個次順位獲償權進行足夠的信用增強進而使公司所持有的次順位獲償權取得高度信用評等，將會間接對 SPV 向投資者所發行的商業票據或受益權利提高其信用評等及信用加強程度【圖 9】。此種一階段証券化 25.

(34) 雖然在公司破產時資產能與其債權人和公司分離，但由於公司對於已移轉出去的資產仍具有相當的控制力，而當公司破產時亦會因為其手中的次順位獲償權信用評等降低，連帶影響投資者經由 SPV 所取得的債券證券與權益證券信用評等下降而使投資者的權益受損，故美國法律上並不認為這屬於「真實買賣」的交易。在不為真實買賣且公司(即出讓人)破產的情況下，將導致投資者無法經由此金融資產中獲取資金，並進一步當此被移轉的金融資產被重新歸類為擔保貸款時，投資者將受到更大的損失。. (1)金融資產公司 (3)所需資金與受益權利. (5)部份資金作為次順位獲償. SPT (特殊目的信託). 由該 SPT 收取資金. (2)募集資金投資者. (4)部份資金作為投資人的投資報酬. 【圖 9】一階段證券化資金流向 (在公司以移轉資產換取資金及受益權利的情況下) 資料來源：本研究整理. 兩階段證券化第一階段：首先，即使特殊目的公司(SPC)是創始機構(出讓人)的從屬公司，出讓人亦可完全移轉金融資產予 SPC，由於出讓人未提供特殊目的公司超額信用(excessive credit)或收益保護(yield protection). 26.

(35) ，若符合 FASB 所發布的公報中的條件則可判定該移轉資產已脫離創始機構(出讓人或原始債權人)的控制範圍，這使出讓人及其債權人更難以要求返還其所移轉出去的資產，故在法律上可將這第一次移轉認定為「真實買賣」的交易。第二階段： SPC 將經由移轉得到的金融資產，經由次順位的保留收益權利或債券證券、權益證券等方式，再次移轉(第二次移轉)給能提高該金融資產的超額信用或收益保護的信託機構或其他合法機構，由他們透過承銷商對第三方投資者進行銷售。由於有較高的信用評等及足夠的信用加強，使投資者的權益損失風險能與創始機構的破產風險完全隔離而使投資者能放心投資。此第二次移轉在法律上並不屬於真實買賣，故 SPC 仍擁有對該移轉資產的控制權利。以上兩階段證券化的移轉資產會經由 SPC 來執行的原因是因為 SPC 成立的目的只有一個：進行導管作用，將資產合法由創始機構移轉出來以進行證券化，故在 SPC 的架構下即使實質合併的母公司破產也不受影響。另外，SPC 本身破產的機會也因為其最初設計的關係而使 SPC 破產機會降至最低，縱使破產真的發生，即使在美國破產法下接管人要求 SPC 返還已被移轉的資產，SPC 也無法移轉該資產亦無其他資產可代替該資產(因 SPC 已破產)。這樣一來使該金融資產完全脫離創始機構，故能保障投資者因創始機構破產所可能遭受到的破產風險及權益損失。 3.3 負債消滅(Extinguishments of Liabilities) 對於原始債務人而言當金融資產(或債權)由出讓人(創始機構) 移轉給受讓人時，代表出讓人(即債權人)將其原來持有的關於債務人的債權移移轉給受讓人由受讓人處理。在不同公報的規範下，債務人的金融負債(即出讓人起先所持有的金融資產)因契約關係，發生終止、消失、取消等行為時，債務人須認列其帳上金融負債的消滅而終 27.

(36) 止認列，將此金融負債除帳。在 FAS NO.140 號公報下，若符合以下條件之一，表示債務人所持有的債務已被消滅，債務人必須終止認列該負債，而債務人已消滅的金融負債，應以其帳面價值(含未攤銷成本)與支付價格間的差額，認列為當期損益的一部分： 19. 1. 債務人支付對於債權人的債務且該負債的義務被解除。. 2. 債務人經由司法程式或被債權人合法的解除負債主債務人的地位。. 20. 另一方面，若債權人是在第三者承受義務(即債務人以貼現、二次質押等方式將債務移轉給第三者)而使原債務人成為次順位債務人的情況下，債權人應解除對原始債務人的主要義務，使原債務人的負債消滅。此時不論是否有明顯的報酬取得或權益交換存在於原債務人與第三者間的保證關係間，原債務人均成為債權人取得債權的主要保證人。作為主要保證人，原債務人應該像不負有主要償還債務義務的保證人一樣，對該債權人認列與第三者執行義務可能性有關的保證負債；換句話說，保證人(即之前原債務人)不必像之前負擔主要義務一樣的認列負債，但保證人仍須對「因第三者執行負債償還義務時所可能發生的風險或延遲清償」負責而認列新產生的保證負債。此保證負債的初始衡量(Initially Measured)依據主要是依公平價值與負債消滅所認列的增加損失或減少利得金額來進行評估。 IAS NO.39 公報中規範企業只有在所訂定契約中的義務消失 (Discharge)、取消(Cancel)或到期(Expire)等事件發生(即金融負債消滅發生)時，在符合與上述 FAS NO.140 公報相同的兩條件下，企業才能將此項金融負債由資產負債表中移除。在通過法定免除(Legal Release)的情況下，不管是法院的裁決或是債權人的決定，債務人均 19. 20. 債務人支付的方式包含交付現金、其他金融資產、服務或是由債務人由市場中所再次得到的被註銷或庫藏證券，而該證券是由此債務所發行的流通在外的債務證券。即所謂的法定免除(Legal Release)。 28.

(37) 能藉由付款給包含信託機構在內的第三者，將負債自報表上消滅並解除其對債權人的責任【圖 10】，且債務人所移轉或消滅的負債(包含未攤銷成本)的帳面價值(Carrying Value，即財報上所呈現的價格) 與所實際支付價值(Fair Value，即實際付出的金額)兩者間的差額，須算入當期淨損益中。. 創始機構. 債務人. 債務 A. (1)契約交易 A 消滅. 債權 B. 受讓人(SPV). (債權人). 內部轉換. (出讓人) 金融資產 C (金融負債 C). (2)資產移轉 C 移除. 金融資產 D. 【圖 10】負債消滅與資產移轉過程(符合規定下) 參考資料：本研究整理對於創始機構(在債務產生階段屬於債權人，在資產移轉階段時則屬於出讓人)而言，若由債務人方面所得到的非現金金融資產不符合 IAS NO.39 公報中第 35 段至 57 段所列述的資產移轉終止認列條件，則創始機構不得將已移轉之金融資產由其資產負債表內移除，同時因為債務人的負債消滅而使出讓人須認列一項新負債，這項新負債與出讓人已移轉之資產有關，且其金額可能相近或等於債務人已終止認列的負債額度。這是因為在不合乎移轉資產的條件下，「出讓人(創始機構)將該金融資產移轉給受讓人」的交易與「債務人、債權人(創始機構)間的債務契約」的交易，兩者在規範上視為兩種不同的債務 29.

(38) 性商品，故創始機構卻無法移除該債權且增加新的負債。另外，在債務人方面雖然經由法定免除手續，可將負債消滅移除，但只要債務人仍保有其控制權，或債務人仍需清償第三者或原債權人時，表示債務仍未實質廢除債務(In-substance Defeasance)，故債務人須移除舊債並另行認列新債，而同時產生的金融資產或負債亦須在同個時點個別認列。【圖 11】【表 4】. 創始機構. 債務人. 受讓人(SPV). (1)契約交易債務 A. 債權 B. (債權人). 內部轉換 (2)資產移轉 (出讓人) 金融資產 C (4)未實質廢除債務故產生新債務 F 債務 F. 金融資產 D. (3)因不符條件故無法完全移轉金融負債 E. 【圖 11】負債消滅與資產移轉過程(不符合規定下) 參考資料：本研究整理. 30.

(39) 【表 4】IAS NO.39 資產移轉終止認列條件符合與否之比較「IAS NO.39 資產移轉終止認列條件」與. 符合. 不符合. 「債務是否實質廢除」舊債務 A 消滅，但未實質廢除債債務人. 債務 A 消滅務 A，故產生新債務 F. 創始機構 (債權人)(出讓人) 受讓人(SPV). 債權 B=金融資產 C. 原有的 C 無法終止認列，. B、C 均由帳上移除故轉換成 E 產生金融資產 D. 產生金融資產 D. 資料來源：本研究整理此外，在以上債務人舊債務 A 消滅且新債務(新金融負債)F 產生的情況下，含「支付的費用扣除收到的費用」的新金融負債契約的現金流量折現淨額，與原金融負債(舊債務)契約所剩餘的現金流量折現淨值，兩者間有 10%以上的差距時，表示新舊契約有所不同，稱為實質差異。對債務人而言，若新舊債務的交換或條件的修改被視為是(舊) 負債消滅時，則其發生的成本及費用均屬於舊債消滅所清償損益的一部分；若新舊債務的交換或條件的修改不視為(舊)負債消滅時，則應將相關成本及費用作為對新負債帳面價值的調整，並在該負債調整後所剩餘的期間內進行攤銷【圖 12】。. 31.

(40) 舊債務(金融負債) A. 債務人未實質廢除債務. 消滅. 新債務(金融負債) F 產生. 視為. 負債消滅. 非負債消滅. 所發生的相關成本及費用. 認列當期損益. 剩餘期間內與 F 同攤銷. 【圖 12】新舊債務具實質差異的情況下相關費用之認列資料來源：本研究整理在某些情況下，債權人會解除或放寬債務人的支付義務，使其加快償還債務的速度。但在承擔主要責任的那方(即必須支付債務金額的那方，可能是債務人，也可能是接收債務人所移轉出去的金融負債的第三者)發生違約的情況下，債務人仍有進行支付清償的義務。此時債務人應以「保證義務的公平價值」認列一項新金融負債，並在「任何因負債移轉(消滅)獲得的收款(Proceeds)」與「舊債務(金融負債) 帳面價值(包括相關的未攤銷成本)減去新債務(金融負債)公平價值後的餘額」之間，認列其差額作為損益。而我國 33 號公報中關於負債消滅的規定與條件，則受到 FAS NO.140 公報的影響，當債務人要消滅負債時，亦須符合 FAS NO.140 公報所規定的兩項條件之一。而當債務人依法利用非現金的金融資產移轉予第三者(包含信託機構)，與第三者簽訂契約，使第三者支付其原來持有的金融負債而成為主要債務人時，原債務人成為次順位債務人，且對該債務不再有主要清償的義務。在該移轉予第三者的金融資 32.

(41) 產符合資產移轉的條件下，此金融資產亦可由原債務人的帳上移除，否則原債務人除了繼續持有該金融資產外，仍要認列和此次移轉資產有關且大約與移轉給第三者之負債金額相等的新金融負債。在認列損益方面，債務人對於已消滅或移轉出去的金融負債，應依所支付的金額與其包含相關未攤銷成本的帳面價值兩者間的差異計算損益。而當發生與 FAS NO.140 公報所述相同的保證義務時，應按其保證義務的公平價值將其認列為新金融負債，並對於支付金額. 21. 與原金融負債(含未攤銷成本)帳面價值兩者間的差額計入當期損益。 3.4 投資者會計雖然資產證券有時候是經由不可分割權益的方式產生(例如：投資憑證(Certificates))，有時候是經由 SPV 發行債務的方式產生(例如：票據、公司債)，但一般而言，資產證券在會計上常被視為「債務證券」(Debt Securities)來處理。債務證券是指代表某一企業具有債權人關係(Creditor Relationship)的任何證券，所以只要它是種流通性的證券，並且能夠表示債權債務關係，就可以屬於債務證券。故在資產證券化中的純息型(Interest-only)證券、純本金型 (Principal-only)證券、優先類組(Senior-classes)證券、次順位 (Subordinate-classes)證券、憑證殘值組(Certificated residual Classes)證券等多項證券，雖然有些在本質上是屬於權益證券 (Equity Securities)而並不屬於債務證券的一種，但在會計上與資產證券相關者，大部分均視為債務證券來處理。. 22. 根據 FASB 115 號公報，我們可以依投資者在購入證券當天時的持有目的與持有能力的不同，將證券分為以下三類：持有至到期日證. 21. 指(所支付的現金及其他資產) + (新金融負債的公平價值) – (所取得新資產的公平價值)；其中「所取得新資產」是指在承擔義務時所可能取得的例如買賣選擇權等對債務人有利的權益。 22 在某些特定條件下，殘值權益(Residual Interests)會被視為權益證券來處理。 33.

(42) 券 (Held-to-Maturity Securities) 、經常交易證券 (Trading Securities)、以及備供出售證券(Securities Available-for- Sale)。 1. 持有至到期日證券(Held-To-Maturity Securities) 此類證券的投資人，必須有積極意圖(Positive Intent)與能力 (Ability)將證券持有至到期日，如果只是持有並沒有打算何時出售，則不算是具有積極意圖持有至到期日；另外，若沒有客觀的能力足以出售證券，則不算是具有積極能力持有至到期日。因為此類證券在購買時已打算持有至到期日，這表示投資者對於該證券未來的現金流量早已確定，故市價變動與經濟波動均不影響此類證券之公平價格。在認列持有至到期日(以下簡稱 HTM)證券時應以取得時的成本入帳，並以「攤銷後成本」(即每期的帳面價值) 來評價，若有未實現利得則不認列；而未實現損失只有在此證券價格持續受損(Impaired)之下，才須認列於股東權益下。 2. 經常交易證券(Trading Securities) 投資人持有此類證券的主要目的，是為了在短期內將其出售，利用價格波動以賺取買賣差價，此類證券的持有期間通常不超過三個月，許多經紀人、證券自營商、投資公司等所持有的股票多屬此類。因為此類證券的持有期間極短，有時投資人即使是想將證券長期持有，也會先將證券歸於此類待日後再予以轉換。若投資人在期中購買證券是要作為經常交易證券為目的，但在期末時沒有賣出，此時應依公平價值予以評價，且將公平價值與購買成本間的差額做為未實現持有損益，列入損益表。而且因為持有期間短，是否攤銷均對全年損益影響極小，故此類債務證券通常不進行其折溢價的攤銷。 3. 備供出售證券(Securities Available-for-Sale) 凡是不屬於持有至到期日以及經常交易證券的債務證券，均稱為備供出售證券。由於一些企業內部規定的改變，必須在某些特定時期內處分某些特定證券；或是投資者雖然確定在特定日期處分證券卻無法確定是否有足夠能力處分時，許多企業及投資者會將 34.

(43) 其持有的證券歸為此類。備供出售(以下簡稱 AFS)證券的購買成本及利息收入認列方式均與 HTM 證券的認列方式相同，在依期初帳面價值乘以有效利率認列利息收入的同時，與依期初帳面價值乘以票面利率得出的票面利息，兩者間的差異認列折溢價，計算攤銷後成本。在期末評價時，應以公平價值作為評價，而非與備供出售證券以攤銷後成本評價相同。AFS 證券在公平市價與攤銷後成本之間的差額必須認列為「未實現持有損益」列入股東權益的項目(而不像經常出售證券將差額列入損益表)，不計算入投資人損益。在期末財務報表中，不管備供出售證券是被劃分為短期或長期投資，均應以公平價值表達，而其利息收入則列入營業外損益之內。當投資者取得資產證券時若因利率風險、提前清償風險、現金流量風險等而無法持有或無能力持有至到期日時，應將此資產證券歸類於經常出售或備供出售的債務證券。同樣，若投資者取得資產證券主要目的是要在未來出售證券以減少課稅所得或損失，或是為了避免價格波動與利率風險，表示投資者無意圖持有証券至到期日，則亦應將此資產證券歸類於經常出售或備供出售的債務證券。將上述三類證券對損益表與資產負債表的影響，整理如下：. 35.

(44) 【表 5】債券證券之分類及影響影響. 持有至到期日證券. 經常交易證券. 備供出售證券. 資產負債表. z 依歷史成本法入帳 z 依據有效利率調整期間折溢價的攤銷. 依公平價值 (市價)入帳. 依公平價值(市價) 入帳. 損益表. z 利息收入依有效利率計算入帳 z 持續性的價值減損 (Impairment)須認列於損益表中. z 利息收入依有效利率計算入帳 z 因市值變動所造成的未實現損益須直接認列於損益表中. z 利息收入依有效利率計算入帳 z 因市值變動造成的未實現損益視為其他 (Comprehensive)損益且計入股東權益項 z 持續性的價值減損須認列於損益表中. 資料來源： Gangwani, S., A. S. Thomas, and Mountain, J., “Accounting for Investments in MBS And ABS” 債務證券在分類完成後，除因某些情況而導致證券重新分類計算外，一般而言均依先前所設定的現金流量及利率變動進行認列及攤銷調整。但在一個利率持續下降的環境下，持有資產證券的投資者可能會在沒有任何額外成本的條件下，使用先前所購買或保留的與資產證券有關的選擇權對資產證券進行提前清償。當發生可提前清償的情況時，若證券化工具是依面值購買，在有效利率法之下是否提前或延後清償對其利息收入無影響；但若證券化工具是以折價方式購入，當利息增加時會因為債務人較不願意提前清償他們的債務，使得債權人須以較長時間將所發生的折價進行攤銷而造成債權人利息收入的減少。另外，在利率降低時，原始債務人可利用較低的利率進行相同額度的債務交易，減少借貸成本，於是原始債務人會對先前債務進行提前清償。這使得因原先債權所產生的資產證券發生未來現金流量的變動而無法在短時間內預期此現金流量，且投資者會因資產證券的期間減短而遭受損失。FAS NO.91 公報說明當債務證券和住宅抵押貸款發 36.

(45) 生提前清償時可以使用下列兩項會計方法。第一種方法是在購買時於契約中決定好現金流量，使提前清償不受任何會影響未來變動的因素影響。當提前清償發生時，因提前清償所產生的折溢價就直接在期間的利息收入中進行調整。若基礎資產(Underlying Asset)債權群組中有許多相同性質的住宅抵押貸款或金融資產，且他們均具有相似特性可以合理估計提前清償金額的話，就可依照公報中所提及的第二種方法—回溯法 (Retrospective Method)，將先前預估的提前清償內嵌(Embedded) 於現金流量中的方式來處理。這是說在每個報導期間(Reporting 23. Periods)內投資人須以實際提前清償情況為基準，重新計算新的有效利率，然後依至到期日的有效利率進行目前所預估的未來利息收入的調整；而帳面價值(Carrying Value)則須依從證券購買日當天開始適用的新有效利率來做調整，在該資產證券的實際帳面價值與新帳面價值兩者間的差額則列入當期利息收入中。若債務證券以折價方式購得，且提前清償的速度加速時，會造成新有效利率比在證券取得日當天所計算的有效利率來的高，進而使未來財報上的利息收入比原先所計劃來的高。這樣一來會嚴重影響每個投資期間的期中報導，因為原先所預估的至到期日有效利率被調整後，一部份現金流量改變的部份會以更高或更低利率來攤銷，但在投資期間的末期發生提前清償，因為整個投資的大部分折溢價已攤銷完成，於是提前清償對於現金流量的影響就沒那麼大。舉例來說，如【表 6】第一季的利息收入為 3,119 元，這是因為當第二季的有效利率因其提前清償比率所產生變動時，連帶影響第一季所預估的利息收入產生變 24. 動。故第一季利息收入由有效利率 13.266%所產生的 3,146 元，到第二季時應將第一季利息收入調整至由有效利率 13.154%所產生的 3,119 元，將帳面價值沖銷(Write-down) 27 元。同樣的，在第二季 23 24. 指由資產取得日開始就發生提前清償至報導日的情形。利息收入均為每半年或每年實收一次(本例為一年實收一次)，但企業在處理每月財報時仍需作應收利息收入的認列處理。 37.

(46) 時期利息收入為有效利率 13.154%產生的 2,841 元，但在第三季時因為提前清償比率提高使第一季、第二季有效利率提高，故在第三季時應將第二季利息收入調整為由有效利率 13.356%所產生的 2,935 元，其中包含因有效利率提高所必須調整第一、二季利息收入的累積調整 25. 數(Write-up)95 元。【表 6】回溯法(Retrospective Method) 期間提前清償有效利率帳面價值現金 (月) 比率. 利息各季利息折價未攤銷之收入收入總合攤銷折價. 第一季 0 1 2 3 第二季 0 1 2 3 4 5 6 第三季 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9. 22% 22% 22%. 22% 22% 22% 15% 15% 15%. 22% 22% 22% 15% 15% 15% 30% 30% 30%. 13.266% 13.266% 13.266%. 98,000 94,835 91,747 88,734. 13.154% 13.154% 13.154% 13.154% 13.154% 13.154%. 98,000 94,826 91,729 88,707 86,388 84,103 81,852. 13.356% 13.356% 13.356% 13.356% 13.356% 13.356% 13.356% 13.356% 13.356%. 98,000 94,843 91,761 88,756 86,451 84,182 81,947 78,443 75,063 71,802. 4,249 1,083 4,137 1,048 4,027 1,014. 4,249 1,074 4,137 1,039 4,027 1,005 3,292 972 3,232 947 3,172 922. 4,249 1,091 4,137 1,056 4,027 1,021 3,292 988 3,232 962 3,172 937 4,416 912 4,253 873 4,096 835. 3,146. 3,119. 2,841. 3,168. 2,887. 2,620. 83 81 78. 2,000 1,917 1,836 1,758. 74 72 70 67 66 64. 2,000 1,926 1,854 1,784 1,717 1,651 1,587. 91 88 85 83 81 79 78 74 71. 2,000 1,909 1,821 1,736 1,653 1,572 1,493 1,415 1,341 1,270. 資料來源：Gangwani, S., A. S. Thomas, and Mountain, J., “Accounting for Investments in MBS And ABS” 25. 第一計利息收入調整數(3,168-3,119)+第二季利息收入調整數(2,887-2,841) 38.