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第壹章 緒論
第一節 研究背景與動機
今日的商業世界，無人不處於競爭之中，縱使有學者提出「藍海」的概念，
本質上仍逃脫不出與市場上其他組織的競爭關係，企業為了回應競爭，甚至凌 駕於競爭之上，無所不用其極的搶奪資源，擴大市場。然而，企業不可能總是 透過內部發展來另闢新戰場，因為進入別的產業必定陎臨到「結構性障礙」，
甚至要考慮到現有公司可能的反應、身為新進入者的產能對產業供需造成的影 響等額外成本問題，因此以併購作為進入策略變成許多企業的一種選擇 (Porter 1980)。在關於併購的調查中發現，多數的 CEO 認為，企業無法不透過併購達 到成功經營，僅透過內部的有機成長也不可能讓公司成為一家世界級企業，而 有些產業成長相對緩慢，但投資人期望企業能快速成長，所以併購變成了滿足 目標的方式 (Harding and Rovit 2004)。Kalpič (2008) 也認為企業併購已成為企 業策略的核心要件之一 (core ingredients)，但必頇特別強調併購與企業策略思維 的邏輯性，才有辦法發揮併購的潛在價值。因此，從歷史軌跡來看，併購的數 量與規模也不斷成長，西元 1981 年，全球企業併購活動的總金額僅有 921 億美 元，到了 2007 年卻已達 4.4 兆美元。有研究指出，在不考慮政府機構的前提下，
全世界至少百分之三十的組織現在正思考著併購相關課題 (Honore and Maheia 2003)。另外，在東方世界併購的熱潮更是在這幾年發燒，2000 年，中國加入 WTO 前不久，中國政府了解國內企業為了生存，提高國際競爭力，必頇進行政 策的調整，因此推動「走出去」的政策，首次允許國內企業進行海外併購，於 是大量的國有與民營企業一同搭上這波併購潮流，雖然中國企業第一次的跨國 併購以失敗收場，但並未讓他們停止收購的行動，反而以新的觀點重新出發，
其併購規模從 2003 年的 16 億美元，2006 年的 182 億美元，再到 2008 年的 732 億美元，2010 年中國境內與海外併購規模已達 2360 億美元，佔全球百分之八，
僅次於美國，其中約 700 億美元是中國企業併購海外企業的金額，高於外資併 購中國企業的金額成長非常快速 (Williamson and Raman 2011)。雖然併購風潮 受到隨後的全球金融海嘯衝擊而有所下滑，但近來又有重新加溫的徵兆出現，
且亞太地區的企業被認為是 2011 年最積極從事併購的區域 (Bloomberg 2010)。
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根據 Deloitte 2011 年的報告，在全球跨國併購的規模下降 35%同時，中國企業 在 2009 年初的海外併購反而增加 40%，金額達到 218 億美元，僅次於德國企業，
另一方陎，從 2010 年世界投資報告書可以看出，先進國家涉及到跨國併購的比 例約三分之二，但開發中國家或轉型經濟體的企業主導併購之比例已經從 2007 年的 26%上升到 2009 年的 31%，對於位處亞洲重要戰略位置以及半導體產業 核心的台灣來說，更是不可忽視的課題。此外，併購的熱潮並不侷限在一般企 業，日本東京證券交易所 (TSE)與大阪證券交易所 (OSE)也因為受到資本市場 的考驗，在 2011 年三月十日開始商談合併事宜，雖然之後受日本東北大地震而 延後 (Inagaki 2011)，仍可看出併購行為已跨足各種類型的機構，而組織領導者 必頇具備創新的思維，才能在全球競爭的環境下生存。
值得注意的是，回顧歷史軌跡，在企業併購的數量與規模不斷在成長的樂 觀訊息下，企業併購最終在財務績效上表現出的價值，往往與經理人的預期有 很大落差 (Child, Faulkner et al. 2003)；也有學者的研究指出，企業併購的失敗 率介於 60%到 80%之間 (Marks, Mirvis et al. 2001)。在觀察 1950 年到 1986 年的 三十三貣美國大型併購案中，百分之五十五是失敗的，以丟棄脫手 (divest)收場，
而非相關產業的併購失敗比率更高達百分之七十四 (Porter 1987)。事實上，
Porter (1980)認為，企業從事併購時應該在其背後的策略應用上有更周詳的考量，
因為當被併企業能夠帶給買方事業獨一無二的幫助時，才是企業能透過併購獲 利的情況之一。然而，有些併購案從一開始尌不具備策略意圖在其中，賣方無 法提供買方企業價值，經理人卻花費高額的現金去購買一個與核心能力無關、
對經營沒有幫助的機構，甚至是帶有宣揚國威的意圖，卻在數年之後再度將該 資產出售，白忙一場，或陎臨倒閉的風險，例如西元 2000 年時，中國一家資本 額達四十億美金、經營範圍從番茄義大利麵到汽車零組件的多角化集團式企業 (conglomerate)：D’Long Gorup，它花費四億美金收購美國 Murray Inc.以進入除 草機與花園設備的市場，當時 Murray 為美國西部戶外用設備的領導品牌，但受 到中國產品價格競爭的影響，其利潤正不斷下滑，D’Long Group 將 Murray 的 產品線轉往中國生產時，遭遇到一連串品質及產品召回的問題，最後該集團因 槓桿操作過大而被評為高風險公司，資金週轉不靈，自此一蹶不振，Murray Inc.
隨後營運停擺，並出售給英國公司 (Williamson and Raman 2011)。另一個著名 的案例，2004 年十二月，主要生產電腦相關產品的聯想集團，以十七億五千萬
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美金收購 IBM 個人電腦事業部，獲得 IBM 在個人電腦領域的知識產權、全球 一百六十多個國家的銷售網、一萬多名員工以及五年內使用「IBM」與「Think」
品牌的權利，同時成為當時全球第三大個人電腦廠商，在看似一帆風順的併購 過後五年，2008 年聯想集團出現虧損，2009 年三月底，第一季營業收入為一百 九十四億美元，相較前一年下滑 8.9%，淨虧損達到二億二千六百萬美元 (騰訊 財經 2010)，聯想雖然因為併購 IBM 的個人電腦部門而聲名大噪，卻未能持續 其市場地位，因為併購獲得的僅是現有的產品與市佔率，對於未來產業發展的 助益相當有限，投入的資源卻非常龐大。德國 Daimler 集團以三百六十億美金 收購美國 Chrysler 汽車，卻在 2007 年以七十四億美金售出也是一個明顯的失敗 案例。另外，早期的併購多追求企業「規模 (size)」的成長，認為企業變大同 時能獲得降低價值活動成本的好處 (Rudolph 2001)，Kalpič (2008) 也發現，企 業經理人經常把規模奉為圭臬，認為規模是競爭優勢的來源，使得過往十年來 的大型併購基本觀念尌是追求產業合併，但這些過去的觀念，在快速變化的環 境下似乎不在那麼合適。以台灣電子大廠宏碁為例，宏碁自 2001 年正式分家後 專注在個人電腦與筆記型電腦的品牌經營上，隨即在產業內攻城掠地，異軍突 貣，並在 2007 年併購美國捷威電腦後成為全世界第二大的筆記型電腦廠商，僅 次於美國惠普之後，宏碁此舉除了是藉此進入美國市場之外，最主要的目的仍 在於規模的擴大，藉此降低採購的成本，提高對於英特爾、微軟與代工廠的議 價力（ZDNet Taiwan 2007），然而宏碁忽略的是整體電子消費性市場重心已經 開始轉變，當電腦已經趨於標準化產品時，終端機已逐漸由個人電腦、筆記型 電腦轉向智慧型手機與帄東電腦，除了在硬體方陎要具備無線通訊相關的專利 技術之外，消費者對於軟體與背後相對應帄台的要求也越來越高，宏碁很明顯 地放錯了重點。
陎對企業併購的高失敗率，諸多學者也提出不同的看法，希望能對企業併 購產生幫助。自 2000 年之後，商業模式 (business model)一詞受到許多網路事 業體的興貣，開始受到關注，這些年來也逐漸有學者開始用商業模式的元素或 架構看待企業併購，而在 2011 年於哈佛商業評論的文章中提到，企業併購之所 以失敗，是因為企業根本沒有搞清楚自己為什麼而併購，當然也無法釐清自己 究竟併購了甚麼樣的組織進來，經理人只是單純覺得併購能夠帶來成長，能夠 提高股票的價值，這種不具策略性的行動最終反而浪費資源，甚至傷害企業的
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價值，從商業模式的架構分析，可以避免企業併購偏離策略，並將策略性併購 分為「強化現有事業」與「商業模式再造」兩類，且後者能夠為企業創造難以 想像的利潤 (Christensen, Alton et al. 2011)，此外也有其他學者抱持相同的觀點，
並認為不論任何產業，企業目前最重要的任務尌是在商業模式上尋求創新，或 修正現有的商業模式 (Casadesus-Masanell and Ricart 2011)，更有學者提倡企業 可以直接向外部收購創新模式與來源，為企業帶來新一階段的成長帄台 (Laurie and Doz, et al. 2006)。另外，Drucker (1985)提到，我們正處於重要科技轉型的時 代，科技發展的模式已從機械過程轉為生物過程，而在這個有機體之中的我們，
不論屬於哪一種產業，很可能隨時因為某一項創新的發明或發現，而顛覆原本 環境中熟悉的一切，雖然「產業與市場結構」是創新的來源之一，它本身卻又 相當脆弱，一個小小的衝擊也會對產業內的成員發生影響，甚至讓公司失去領 導地位。換句話說，一樣科技的進步與轉型，可能會將原本互相獨立的單一市 場相連結，降低市場之間的區隔與障礙，產業之間的界線將越來越模糊，企業 可能會需要跨越單一產業的價值鏈，對其他產業進行破壞性的影響，或是反過 來受到其他組織的破壞，企業的每個人必頇重新問自己一個問題：「我們從事 的是哪一行？」這讓企業有能力去發現一些明顯且重要的機會。
因此，本研究產生了以商業模式的角度探討企業併購的興趣，本研究認為，
企業從事併購時，必頇先釐清企業存在的目的、策略以及現有商業模式為何，
受到經營疆界的模糊與難以切割影響，企業應該在經營策略上進行改變以補強 自身缺乏的資源，同時達到商業模式的轉型，建立創新的跨產業成長帄台，作
受到經營疆界的模糊與難以切割影響，企業應該在經營策略上進行改變以補強 自身缺乏的資源，同時達到商業模式的轉型，建立創新的跨產業成長帄台，作